Comment gérer une cap table en SAS : méthodes et outils
Tenir une cap table à jour est une obligation de fait pour toute startup, et une obligation légale pour toute SAS. Pourtant, la majorité des fondateurs gèrent encore leur table de capitalisation sur un tableur, au risque d'accumuler des erreurs qui resurgiront au pire moment.
Ce guide vous explique les spécificités de la SAS, ce que vous devez tracer, et comment organiser votre gestion du capital efficacement.
Les spécificités de la SAS pour la gestion du capital
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est la forme juridique privilégiée des startups françaises, et pour cause : elle offre une grande liberté statutaire, facilite l'entrée d'investisseurs, et permet d'émettre des instruments d'actionnariat salarié comme les BSPCE.
Mais cette flexibilité a une contrepartie : la rigueur dans la tenue des registres est non négociable.
La SAS vs la SA
Contrairement à la SA (Société Anonyme), la SAS ne nécessite pas de conseil d'administration ni d'assemblée générale annuelle dans la même forme. En revanche, elle impose les mêmes obligations de tenue du registre des mouvements de titres.
La SAS est également la seule forme juridique permettant d'émettre des BSPCE, ce qui en fait le véhicule de référence pour les startups qui souhaitent associer leurs salariés à la création de valeur.
La SARL : une forme à éviter pour les startups
La SARL n'émet pas des actions mais des parts sociales, ce qui la rend incompatible avec les instruments d'actionnariat salarié (BSPCE, BSA) et moins flexible pour accueillir des investisseurs professionnels. Si votre startup est encore en SARL, la transformation en SAS est souvent recommandée avant une levée de fonds.
Le registre des mouvements de titres : une obligation légale
En SAS, le registre des mouvements de titres est un document légalement obligatoire, régi par l'article R. 228-10 du Code de commerce. Il doit retracer chronologiquement :
- Toutes les souscriptions d'actions (à la constitution et lors des augmentations de capital)
- Toutes les cessions d'actions entre actionnaires ou vers des tiers
- Toutes les conversions d'instruments (obligations convertibles, BSA exercés, BSPCE exercés)
- Toutes les transmissions (succession, donation)
Le registre doit mentionner pour chaque mouvement : la date, le nombre d'actions, le prix de cession, l'identité du cédant et du cessionnaire.
Ce document est distinct de la cap table, mais les deux doivent être cohérents à tout moment. La cap table est la vue synthétique et stratégique de l'actionnariat ; le registre est le journal légal de toutes les opérations.
En cas de contrôle ou de cession de la société, l'absence ou l'incohérence du registre peut entraîner des complications juridiques sérieuses.
Les opérations courantes à tracer dans votre cap table
Création de la société
La cap table commence dès la constitution : répartition entre les fondateurs, apports en numéraire ou en nature, valorisation initiale des actions.
Augmentations de capital
Chaque levée de fonds (seed, série A, B...) modifie la cap table : émission de nouvelles actions, entrée de nouveaux actionnaires, recalcul des pourcentages de détention. Il faut également tracer les actions de préférence avec leurs caractéristiques (droits de liquidation préférentielle, anti-dilution, etc.).
Attributions de BSPCE et BSA
Chaque attribution doit être enregistrée : bénéficiaire, date, nombre de bons, prix d'exercice, calendrier de vesting. La cap table doit ensuite refléter l'impact dilutif potentiel sur une base pleinement diluée.
Exercice de BSPCE
Quand un salarié exerce ses BSPCE, la société émet de nouvelles actions. La cap table et le registre des mouvements doivent être mis à jour simultanément.
Cessions entre actionnaires
Un fondateur qui cède une partie de ses actions à un investisseur dans le cadre d'une opération de secondary doit faire l'objet d'un enregistrement précis : date, prix, nombre d'actions, identité des parties.
Obligations convertibles (OCA, BSA Air)
Les instruments de dette convertible sont fréquents au stade seed (BSA Air, OCA). Ils doivent apparaître dans la cap table comme instruments dilutifs potentiels, avec simulation de leur conversion à différentes valorisations.
Pourquoi Excel ne suffit plus
Le tableur reste l'outil de gestion de cap table le plus répandu parmi les startups françaises. C'est compréhensible à l'amorçage, quand le capital est simple : deux ou trois fondateurs, une seule catégorie d'actions.
Mais dès que la situation se complexifie (levée de fonds, plan de BSPCE, plusieurs catégories d'actions, investisseurs multiples), Excel atteint ses limites :
La version unique n'existe plus. Le fichier circule par email entre le fondateur, l'avocat et le DAF. Chacun a sa propre version. Laquelle fait foi ?
Les calculs de dilution sont fragiles. Un plan de BSPCE sur plusieurs années, avec des départs de salariés et des vesting partiels, représente une complexité que les formules Excel gèrent mal. Une cellule mal copiée peut fausser l'ensemble.
Aucun historique des opérations. Excel donne une photo à un instant T. Il ne retrace pas l'enchaînement des opérations. Reconstituez l'historique du capital deux ans après une levée : c'est fastidieux et source d'erreurs.
Aucun contrôle d'accès. Partager la cap table complète avec un salarié qui veut consulter ses BSPCE expose des informations confidentielles sur l'ensemble des actionnaires.
La due diligence devient un cauchemar. Lors d'une levée de fonds ou d'une cession, les acquéreurs ou investisseurs exigent une cap table fiable et auditée. Présenter un fichier Excel mal tenu ralentit, voire bloque, la transaction.
Les bonnes pratiques de gestion
Mettre à jour la cap table en temps réel
Chaque opération doit être enregistrée dès qu'elle est réalisée, et non deux semaines après quand les détails sont flous. La rigueur dans la tenue s'acquiert comme un réflexe dès les premiers mois.
Distinguer détention non diluée et pleinement diluée
Votre cap table doit toujours montrer deux vues :
- La détention actuelle (actions existantes uniquement)
- La détention pleinement diluée (en intégrant tous les instruments qui pourraient se convertir en actions)
Cette distinction est critique pour comprendre l'impact réel des instruments dilutifs sur chaque actionnaire.
Faire valider par votre avocat
La cap table doit être cohérente avec les actes juridiques (statuts, PV d'AG, contrats de cession, règlements de plans BSPCE). Un avocat corporate qui connaît votre dossier doit pouvoir valider sa conformité (idéalement dans un outil partagé, pas en s'échangeant des fichiers par email).
Préparer la cap table pour la levée en amont
Ne commencez pas à nettoyer votre cap table quand un investisseur vous la demande. Tenez-la à jour en permanence pour être prêt à tout moment : une discussion peut s'accélérer très vite.
Choisir le bon outil
Les logiciels de gestion de cap table résolvent structurellement les problèmes du tableur :
- Une source de vérité unique, accessible à toutes les parties prenantes
- Un historique immuable de toutes les opérations
- Des calculs automatiques de dilution, de vesting, d'impact des opérations
- Des accès différenciés : le salarié voit ses BSPCE, l'investisseur voit ses actions, le fondateur voit tout
- Une conformité avec les exigences du registre des mouvements de titres
Pour les SAS françaises, il est essentiel de choisir un outil qui comprend le droit français : les instruments (BSPCE, BSA, AGA), les catégories d'actions (actions de préférence avec clauses de liquidation préférentielle), et les règles du registre légal.
Les outils américains, qui dominent le marché mondial, sont souvent inadaptés au droit français. Ils utilisent la terminologie américaine (stock options, common shares, preferred shares) et ne gèrent pas nativement les BSPCE ou les spécificités des SAS.
Regicap est le logiciel de gestion de table de capitalisation conçu pour les startups françaises. Il intègre nativement les instruments du droit français, automatise les calculs de dilution, et vous permet de partager la bonne information avec les bonnes personnes : fondateurs, DAF, avocats, investisseurs.
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