Les termes essentiels de l'actionnariat pour les startups françaises

Attribution gratuite d'actions : mécanisme permettant d'attribuer des actions définitivement acquises après une période d'acquisition obligatoire.

Code de commerce, art. L. 225-197-1

Bon de souscription d'actions : valeur mobilière donnant le droit de souscrire des actions à un prix et dans un délai fixés à l'avance.

Code de commerce, art. L. 228-91

Instrument de financement français en seed : le BSA Air permet d'investir rapidement sans valorisation immédiate, avec conversion lors du tour suivant.

Pratique / France Invest

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise : instrument d'actionnariat salarié réservé aux startups françaises éligibles.

Code général des impôts, art. 163 bis G

Perte définitive du droit attaché à un bon ou à une attribution d'actions gratuites avant son exercice ou son acquisition, par expiration du délai, départ du bénéficiaire ou non-réalisation d'une condition.

Règlement de plan BSPCE / BSA

Quote-part des plus-values distribuée aux gérants d'un fonds de capital-risque en rémunération de leur gestion, au-delà d'un seuil de rendement préférentiel.

AMF Position-Recommandation 2013-11

Clause déclenchant l'acquisition anticipée de tout ou partie des droits de vesting non encore acquis, lors d'un événement de liquidité ou d'un départ contraint.

Règlement de plan BSPCE

Période initiale durant laquelle aucun droit de vesting n'est acquis : si le bénéficiaire part avant le cliff, il ne reçoit rien.

Règlement de plan BSPCE / BSA

Transformation d'un instrument de dette ou d'un bon en actions de la société, selon les conditions définies dans le contrat d'émission.

Code de commerce, art. L. 228-91

Rabais, exprimé en pourcentage, appliqué au prix par action du tour qualifié pour calculer le prix de conversion d'un instrument convertible.

Pratique Seed / France Invest

Période pendant laquelle un bénéficiaire peut exercer ses BSPCE ou BSA acquis, en particulier le délai limité qui suit son départ de la société, au-delà duquel les bons deviennent caducs.

Règlement de plan BSPCE / BSA

Mécanisme de vesting appliqué aux actions des fondateurs, les obligeant à rester dans la société pour conserver l'intégralité de leurs titres.

Règlement de plan / Pacte d'actionnaires

Clauses définissant les conditions de rachat des titres d'un associé ou bénéficiaire qui quitte la société, selon les circonstances de son départ.

Pacte d'actionnaires / Règlement de plan

Dispositif d'intéressement au capital mis en place au profit des dirigeants dans le cadre d'une opération LBO ou d'un investissement institutionnel.

Pratique / Bofip BOI-RSA-ES-20

Date à laquelle une obligation convertible devient remboursable si aucune conversion n'est intervenue, et qui fixe l'horizon dans lequel le tour qualifié doit survenir.

Contrat d'émission obligataire

Obligation convertible en actions : titre de dette qui se convertit en capital à une échéance ou lors d'un événement déclencheur défini contractuellement.

Code de commerce, art. L. 228-91

Obligation convertible en actions assortie de bons de souscription d'actions : deux titres émis ensemble, l'obligation et les BSA, qui offrent chacun une voie d'accès au capital.

Code de commerce, art. L. 228-91

Réserve d'actions ou de bons réservée à l'attribution future à des salariés, dirigeants et conseillers dans le cadre d'un plan d'actionnariat.

Pratique / France Invest

Prix auquel le bénéficiaire d'un bon (BSPCE, BSA, stock-option) peut souscrire ou acheter des actions, fixé à la date d'attribution du bon.

Règlement de plan BSPCE / BSA

Options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés et dirigeants, permettant d'acquérir des actions à un prix fixé à l'avance.

Code de commerce, art. L. 225-177

Tour de financement qui, parce qu'il atteint un seuil défini au contrat, déclenche la conversion automatique des instruments convertibles en circulation (BSA Air, OCA).

Contrat d'émission / Pratique Seed

Mécanisme d'acquisition progressive des droits sur des actions ou des bons, conditionné à la durée de présence dans la société.

Règlement de plan BSPCE / BSA

Opération par laquelle une société émet de nouvelles actions pour accueillir de nouveaux actionnaires ou renforcer ses fonds propres.

Code de commerce, art. L. 225-127

Financement court terme destiné à couvrir la trésorerie d'une startup jusqu'à la clôture d'un tour de capital.

Pratique financière

Tableau de capitalisation détaillant la structure du capital d'une société : actionnaires, nombre de titres, pourcentages et instruments dilutifs en circulation.

Pratique / France Invest

Montant représentant la valeur nominale totale des actions émises par une société, inscrit dans ses statuts et servant de garantie minimale envers les créanciers.

Code de commerce, art. L. 224-2

Réduction du pourcentage de détention d'un actionnaire existant résultant de l'émission de nouvelles actions ou de l'exercice de droits donnant accès au capital.

Pratique financière

Levée de fonds réalisée à une valorisation inférieure à celle du tour précédent.

Pratique financière

Audit approfondi mené par les investisseurs avant de finaliser un investissement dans une startup.

Pratique financière

Base de calcul du capital qui intègre toutes les actions existantes et tous les droits potentiels d'accès au capital (bons, options, instruments convertibles).

Pratique financière / France Invest

Valorisation de la société avant (pre-money) et après (post-money) l'entrée des fonds d'un tour de financement.

Pratique / France Invest

Document légal obligatoire retraçant chronologiquement toutes les opérations sur le capital d'une société : émissions, cessions, et transferts de titres.

Code de commerce, art. L. 228-1, R. 228-8 et R. 228-9

Cession d'actions existantes par des actionnaires actuels, sans émission de nouvelles actions ni apport de capital à la société.

Pratique / France Invest

Division de la valeur nominale des actions pour multiplier leur nombre sans modifier le capital social total.

Code de commerce, art. L. 228-92

Lettre d'intention non contraignante résumant les conditions économiques et de gouvernance d'un investissement.

Pratique / France Invest

Opération de levée de fonds réunissant plusieurs investisseurs autour d'une même augmentation de capital.

Pratique / France Invest

Valeur unitaire attribuée à chaque action lors de la création de la société, inscrite dans les statuts et servant de base au calcul du capital social.

Code de commerce, art. L. 228-8

Prix auquel un actif pourrait raisonnablement être cédé entre parties informées et consentantes dans des conditions normales de marché.

Bofip BOI-EVAL-10

Ordre de distribution du produit d'un exit entre les différentes catégories d'actionnaires selon leurs droits préférentiels.

Pratique financière / Statuts

Actions conférant des droits financiers ou de gouvernance spécifiques, différents des actions ordinaires.

Code de commerce, art. L. 228-11

Mécanisme contractuel protégeant les investisseurs contre la dévalorisation de leur participation lors d'un down round.

Pacte d'actionnaires / Statuts

Valorisation maximale à laquelle un instrument convertible (BSA Air, OCA) se convertit en actions lors d'un tour qualifié.

Pratique Seed / France Invest

Droit des actionnaires existants d'acquérir en priorité les actions mises en vente par un autre actionnaire.

Pacte d'actionnaires

Professionnel désigné par le tribunal pour évaluer et certifier la valeur des apports en nature lors d'une augmentation de capital.

Code de commerce, art. L. 225-8

Droit de la majorité des actionnaires d'obliger la minorité à céder ses actions lors d'une cession de contrôle.

Pacte d'actionnaires

Attribution d'un droit de vote double à certains actionnaires, en récompense d'une détention longue ou par décision statutaire.

Code de commerce, art. L. 22-10-46

Droit des actionnaires existants de souscrire en priorité aux nouvelles actions émises lors d'une augmentation de capital.

Code de commerce, art. L. 225-132

Complément de prix versé au vendeur après une acquisition, conditionné à l'atteinte d'objectifs de performance post-closing.

Pratique M&A / Code civil

Financement par émission d'obligations, titres de créance remboursables à échéance, que le Code de commerce soumet à des conditions préalables strictes lorsque l'émetteur est une société par actions.

Code de commerce, art. L. 228-39

Valorisation minimale retenue pour calculer le prix de conversion d'un instrument convertible, qui protège les fondateurs contre une conversion trop dilutive en cas de tour à faible valorisation.

Contrat d'émission / Pratique Seed

Droit des investisseurs à récupérer tout ou partie de leur mise en priorité sur les autres actionnaires lors d'un exit.

Statuts / Pacte d'actionnaires

Période pendant laquelle certains actionnaires sont contractuellement ou réglementairement interdits de céder leurs actions.

AMF, Règlement général art. 734-14 / Pratique VC

Contrat privé entre actionnaires organisant leurs relations et droits en dehors des statuts de la société.

Code civil, art. 1134 / pratique

Mécanisme d'ajustement du prix ou du nombre d'actions déclenché par un événement défini, en faveur des investisseurs ou du management.

Pacte d'actionnaires

Société par Actions Simplifiée : forme juridique de référence pour les startups françaises, offrant une grande liberté statutaire.

Code de commerce, art. L. 227-1

Droit des actionnaires minoritaires de participer à une cession réalisée par la majorité, aux mêmes conditions de prix.

Pacte d'actionnaires