Pourquoi Carta ne convient pas aux startups françaises
Carta est l'outil de gestion de cap table le plus connu au monde. Fondé en 2012, utilisé par plus de 40 000 sociétés, il a défini les standards du secteur. Mais pour une startup française constituée en SAS, Carta pose des problèmes fondamentaux que sa notoriété internationale ne résout pas. Ce n'est pas un problème de fonctionnalités générales : c'est une inadéquation structurelle avec le droit français.
Le problème de fond : Carta est conçu pour le droit américain
Carta a été construit pour les Delaware C-Corporations, les stock-options ISO et NSO, les 409A valuations, les RSU. Sa logique juridique, ses workflows et ses rapports sont fondamentalement américains. L'internationalisation progressive de Carta (couverture UK, APAC) n'a pas fondamentalement changé cette réalité pour le droit français.
Problème 1 : les BSPCE ne sont pas gérés nativement
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont l'instrument phare des startups françaises pour l'actionnariat salarié. Leur régime fiscal est défini à l'article 163 bis G du Code général des impôts et diffère profondément des stock-options américaines.
Ce que Carta propose sur les BSPCE : une page de documentation en anglais qui explique sommairement le mécanisme. Pas de gestion native dans le logiciel, pas de calcul du régime fiscal français, pas de reporting adapté.
Ce que cela implique : si vous utilisez Carta pour gérer vos BSPCE, vous devez calculer la fiscalité manuellement, maintenir un registre d'attributions séparé, et expliquer à votre expert-comptable comment réconcilier les données. Ce travail supplémentaire annule largement le bénéfice d'utiliser un logiciel dédié.
Problème 2 : le registre des mouvements de titres n'est pas généré
Le registre des mouvements de titres est une obligation légale pour toutes les sociétés par actions françaises (article R. 228-10 du Code de commerce). Ce document doit retracer chronologiquement chaque mouvement d'actions : émissions, cessions, conversions, avec les dates, les parties et les volumes.
Carta génère des rapports de cap table et des certificats d'actions, mais pas un registre des mouvements de titres conforme au format légal français. Vous devez maintenir ce registre séparément : avec tous les risques de divergence que cela implique.
Lors d'une due diligence par un investisseur français ou un commissaire aux comptes, l'absence d'un registre légal conforme est un point bloquant.
Problème 3 : la SAS n'est pas prise en compte
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est la forme juridique dominante pour les startups françaises. Ses spécificités sont nombreuses :
- Flexibilité des statuts : les droits attachés aux actions peuvent être définis librement dans les statuts (actions de préférence sur mesure)
- Absence de conseil d'administration : la gouvernance est définie par les statuts et le pacte d'actionnaires, sans structure légale imposée
- Clause d'agrément : les cessions d'actions peuvent être soumises à l'accord préalable de la société
- DPS (Droit Préférentiel de Souscription) : mécanisme de protection des actionnaires lors des augmentations de capital
Aucun de ces mécanismes n'est nativement intégré dans les workflows de Carta, qui est conçu pour des structures américaines avec des boards formels et des actions standardisées.
Problème 4 : le droit fiscal français n'est pas intégré
La fiscalité de l'equity en France est complexe et différente de la fiscalité américaine. Quelques exemples :
- PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) : à 30 %, il s'applique différemment selon le type d'instrument et la durée de détention
- Régime des BSPCE : taux de 30 % ou 50 % selon l'ancienneté dans la société
- Abattements pour durée de détention : applicables dans certains cas sur les actions ordinaires
- Charges sociales : absentes pour les BSPCE mais présentes pour les BSA accordés à des salariés dans certaines conditions
Carta ne calcule rien de tout cela. Pour un salarié qui veut comprendre ce qu'il gagnera net après impôts en cas de cession, les données de Carta sont inutilisables sans retraitement manuel.
Problème 5 : le support et la documentation sont en anglais
Le support de Carta est en anglais. La documentation est en anglais. Si votre équipe RH ou votre DAF ne lit pas couramment l'anglais technique, la formation et la prise en main sont compliquées.
Plus important : vos salariés français qui ont des BSPCE et veulent comprendre leur equity ne peuvent pas consulter directement les ressources Carta, qui ne couvrent pas leur situation.
Quand Carta peut être pertinent pour une startup française
Il existe des situations où Carta peut être utile, même pour une startup à base française :
Structure internationale : si votre société mère est une Delaware C-Corp ou une holding irlandaise avec une filiale française, Carta gère la structure internationale et vous utilisez un outil complémentaire pour la filiale française.
Investisseurs américains : si vous avez des VCs américains habitués à Carta et qui exigent leur accès à la plateforme pour le reporting, vous pouvez utiliser Carta pour le reporting investisseur tout en maintenant un outil français pour la gestion légale.
Phase post-IPO : une fois cotée sur un marché américain, les contraintes du droit français sur la cap table sont supplantées par celles du marché boursier. Carta redevient pertinent.
L'alternative : un outil conçu pour le droit français
Un logiciel de cap table adapté aux startups françaises doit gérer nativement les BSPCE, générer le registre des mouvements de titres au format R. 228-10, calculer le fully diluted selon les pratiques françaises, et produire les documents légaux requis pour vos AGE et vos due diligences.
C'est exactement ce que fait Regicap. Pour un comparatif complet des outils disponibles, consultez notre article Meilleur logiciel de cap table pour les startups françaises : comparatif 2026.