Secondary : comment vos salariés peuvent vendre leurs BSPCE avant l'exit ?
La promesse de l'equity startup, c'est la richesse à la sortie. Mais la sortie peut prendre 7, 10, parfois 15 ans. Entre-temps, vos meilleurs salariés peuvent avoir des besoins de liquidité réels : apport pour un achat immobilier, financement d'un projet, diversification patrimoniale. Le secondary : la vente d'actions existantes à un investisseur, sans augmentation de capital : permet de répondre à ce besoin. En France, le marché du secondary est encore émergent mais se développe rapidement.
Qu'est-ce qu'une opération de secondary ?
Un secondary (ou transaction secondaire) est une cession d'actions existantes par un actionnaire actuel à un tiers acheteur, sans émission de nouvelles actions. Contrairement à une augmentation de capital (primary), aucun fonds ne rentre dans la société.
Les opérateurs de secondary peuvent être :
- Des fonds d'investissement spécialisés dans les secondaries (Dawit, Lazard, Goldman Sachs Secondaries)
- Des family offices ou investisseurs patrimoniaux
- D'autres actionnaires existants qui veulent augmenter leur participation
- L'entreprise elle-même (rachat d'actions propres : limité pour les SAS)
Qui peut vendre lors d'un secondary ?
Dans une opération de secondary organisée par la société, plusieurs profils peuvent participer :
Les fondateurs : les investisseurs acceptent souvent qu'une partie du tour de financement soit allouée au secondary des fondateurs, leur permettant de "prendre des billes" sans attendre la sortie. En France, le montant vendu par les fondateurs lors d'un secondary représente typiquement 5 à 15 % de leur participation.
Les business angels : les premiers investisseurs peuvent vouloir réaliser leur investissement après 4 à 7 ans, même si la société n'est pas encore en phase de cession.
Les salariés : c'est le cas qui nous intéresse ici. Des salariés qui ont exercé leurs BSPCE peuvent vendre tout ou partie de leurs actions lors d'une opération de secondary. Mais il y a des prérequis importants.
Le parcours du salarié avant de vendre
Pour vendre des actions lors d'un secondary, un salarié doit d'abord exercer ses BSPCE : c'est-à-dire payer le prix d'exercice pour convertir ses BSPCE en actions réelles.
Exemple :
- Salarié A a 2 400 BSPCE acquis, prix d'exercice 1 € par BSPCE
- Pour exercer : il paie 2 400 × 1 € = 2 400 €
- Il reçoit 2 400 actions ordinaires de la société
- Il peut ensuite proposer ces actions dans le cadre du secondary
L'exercice doit généralement être autorisé par la société (en SAS, l'exercice des BSPCE est encadré par le règlement de plan). Certains règlements prévoient que les BSPCE ne peuvent être exercés qu'en cas d'IPO, de M&A ou d'opération de secondary organisée.
Les conditions d'un secondary salarié
Plusieurs conditions doivent être réunies pour qu'un salarié puisse vendre ses actions :
1. L'accord de la société
En SAS, la cession d'actions est libre sauf clause d'agrément dans les statuts. Mais les pactes d'actionnaires incluent généralement des clauses de préemption et d'agrément. La société et les investisseurs existants devront approuver la transaction.
2. Le respect du droit de préemption
Avant de vendre à un tiers, le salarié doit en général offrir ses actions aux actionnaires existants qui ont un droit de préemption (selon les termes du pacte). Si un actionnaire existant préempte, c'est lui qui rachète les actions.
3. La fenêtre de secondary
Les opérations de secondary salarié se font généralement dans le cadre d'une fenêtre organisée par la société (souvent lors d'un tour de financement ou d'une opération dédiée). Il est plus rare qu'un salarié puisse vendre ses actions en dehors d'une telle fenêtre.
4. Le prix de cession
Le prix de cession des actions lors d'un secondary est négocié entre l'acheteur et le vendeur, mais il est souvent aligné sur la valorisation du dernier tour ou sur une valorisation de référence convenue par tous les actionnaires.
La fiscalité du secondary pour les BSPCE
La plus-value réalisée lors de la vente d'actions issues de l'exercice de BSPCE est imposée selon le régime des BSPCE :
- 30 % (PFU) si le bénéficiaire a exercé son activité dans la société depuis au moins 3 ans à la date de cession
- 50 % si la durée est inférieure à 3 ans
Ces taux s'appliquent à la différence entre le prix de cession et le prix d'exercice. Il n'y a pas de charges sociales.
Attention au délai : si le salarié exerce ses BSPCE et vend les actions dans la foulée lors d'un secondary organisé, il doit avoir au moins 3 ans d'ancienneté dans la société pour bénéficier du taux de 30 %. Si ce n'est pas le cas, le taux de 50 % s'applique.
L'exercice cashless (avance de trésorerie)
Un obstacle courant au secondary salarié est le financement de l'exercice. Si le prix d'exercice est de 2 € et que le salarié veut exercer 5 000 BSPCE, il doit disposer de 10 000 € de trésorerie pour exercer avant de vendre.
Certaines structures proposent une avance de trésorerie ou un mécanisme d'exercice cashless : l'acheteur avance le montant de l'exercice, et celui-ci est déduit du produit de cession. Ce mécanisme n'est pas encore standardisé en France mais existe dans certaines opérations structurées.
Les plateformes de secondary en France
Le marché du secondary pour les salariés de startups françaises se structure progressivement autour de quelques acteurs :
Fonds spécialisés : plusieurs fonds d'investissement (notamment Isomer Capital, Sofinnova Partners pour certaines opérations) intègrent des fenêtres de secondary dans leurs investissements.
Plateformes dédiées : des plateformes comme Heliocap ou 7percent cherchent à démocratiser l'accès aux transactions secondaires pour les salariés.
Opérations ad hoc : beaucoup de secondaries se font de manière bilatérale, organisés par la société lors d'un tour de financement.
Ce que vous pouvez faire en tant que fondateur
Si vous souhaitez offrir cette option à vos salariés :
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Vérifiez les contraintes de votre pacte : votre pacte actuel autorise-t-il les secondaries salariés ? Quelles sont les procédures d'agrément et de préemption ?
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Identifiez les salariés intéressés : une consultation informelle permet d'estimer la demande avant de lancer une opération.
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Intégrez une fenêtre de secondary dans votre prochain tour : lors de la négociation du tour, demandez à ce qu'une enveloppe soit prévue pour permettre aux salariés de vendre.
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Organisez une session d'information : expliquez le processus, les conditions fiscales et les restrictions avant de lancer l'opération.
Pour aller plus loin sur l'explication de l'equity à vos équipes, consultez notre article Comment expliquer l'equity (BSPCE) à vos salariés ?.