Secondary
Cession d'actions existantes par des actionnaires actuels, sans émission de nouvelles actions ni apport de capital à la société.
Une opération secondary (ou cession secondaire) désigne le rachat d'actions déjà émises auprès d'actionnaires existants, par opposition à une augmentation de capital primaire où de nouvelles actions sont émises. L'argent va au vendeur, pas à la société : le capital social reste inchangé.
Contexte d'utilisation dans les startups
Les secondaries sont fréquents lors des tours de croissance (série B et au-delà), souvent adossés à une augmentation de capital primaire. Ils permettent aux fondateurs de "liquider partiellement" sans attendre un exit total, de rémunérer des investisseurs early-stage qui souhaitent sortir, ou de simplifier le cap table en rachetant des petits porteurs.
Les fonds de growth et certains fonds secondaires spécialisés sont les acheteurs habituels. Le prix est généralement aligné sur la valorisation du tour primaire concomitant.
Application de la clause de préemption
Avant toute cession secondaire, la clause de préemption prévue dans le pacte d'actionnaires s'applique. Le cédant doit notifier son intention de céder aux autres actionnaires bénéficiaires du droit de préemption, qui disposent d'un délai pour exercer leur droit d'achat aux mêmes conditions.
Fiscalité et droits d'enregistrement
La cession d'actions de SAS ou SA est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession (CGI, art. 726). Pour le vendeur personne physique, la plus-value est soumise au régime des plus-values sur valeurs mobilières (flat tax 30 % ou barème progressif avec abattements selon la durée de détention).
Point de vigilance
Un secondary important réalisé par des fondateurs trop tôt peut être mal perçu par les nouveaux investisseurs comme un signal de désengagement. La communication autour du contexte et du montant est stratégiquement importante.