Qu'est-ce qu'une cap table (table de capitalisation) ? Le guide complet
La cap table (ou table de capitalisation) est l'un des documents les plus importants d'une startup. Pourtant, beaucoup de fondateurs ne la mettent à jour qu'au moment d'une levée de fonds, souvent dans la précipitation. Résultat : des erreurs, des conflits, et des négociations ralenties.
Dans ce guide, on vous explique ce qu'est une cap table, ce qu'elle contient, pourquoi elle est stratégique, et comment la gérer efficacement en France.
Qu'est-ce qu'une cap table ?
Une cap table (abréviation de capitalization table, ou table de capitalisation en français) est un document qui répertorie l'ensemble des propriétaires d'une entreprise, ainsi que leur participation respective dans le capital.
Elle répond à une question fondamentale : qui possède quoi dans la société ?
La table de capitalisation est la source de vérité de l'entreprise sur son actionnariat. Elle trace l'historique de toutes les opérations qui ont modifié la répartition du capital : créations de parts, émissions d'actions, cessions, conversions, exercice d'instruments dilutifs, etc.
Que contient une cap table ?
Une cap table complète et bien tenue répertorie :
- Les actionnaires : fondateurs, investisseurs (business angels, fonds de capital-risque), salariés bénéficiaires de BSPCE ou BSA, etc.
- Les catégories d'actions : actions ordinaires, actions de préférence, actions gratuites (AGA), etc.
- Le nombre de titres détenus par chaque actionnaire
- Le pourcentage de détention (sur une base pleinement diluée ou non diluée)
- Le prix de revient et la valeur de chaque bloc de titres
- Les instruments dilutifs : BSPCE, BSA, OCA (obligations convertibles en actions), bons de souscription d'actions, options de management, etc.
- L'historique des opérations : date, nature, montant, actionnaires concernés
Une cap table bien construite distingue la détention non diluée (les actions existantes) de la détention pleinement diluée (en tenant compte de tous les instruments qui pourraient se convertir en actions).
Pourquoi la table de capitalisation est-elle stratégique ?
Avant une levée de fonds
Les investisseurs examinent la cap table dès les premiers échanges. Ils veulent comprendre :
- Quelle est la répartition entre les fondateurs ?
- Y a-t-il des investisseurs historiques qui pourraient bloquer ou compliquer l'opération ?
- Quelle est la dilution potentielle liée aux instruments existants ?
- Quel pourcentage restera disponible après le tour ?
Une cap table floue ou désorganisée ralentit, voire arrête, une levée de fonds.
Pour les opérations courantes
Chaque événement dans la vie de l'entreprise peut modifier le capital : émission de BSPCE pour un nouveau salarié, cession de parts par un fondateur, conversion d'obligations, exercice de bons de souscription. Sans table de capitalisation à jour, ces opérations sont difficiles à tracer et à documenter légalement.
En cas de cession ou d'introduction en bourse
Lors d'une acquisition ou d'une IPO, la cap table est examinée dans les moindres détails lors de la due diligence. Des erreurs historiques peuvent bloquer l'opération ou créer des litiges.
Pour motiver vos équipes
L'actionnariat salarié (BSPCE, AGA, BSA) est un outil de rétention puissant. Mais pour qu'il soit crédible, vos collaborateurs doivent pouvoir comprendre leur participation potentielle. Une cap table claire et tenue à jour renforce la confiance.
Cap table et SAS française : les spécificités
En France, la grande majorité des startups sont constituées en SAS (Société par Actions Simplifiée). Cette forme juridique offre une grande flexibilité dans la rédaction des statuts, mais impose aussi des obligations légales en matière de registre.
Le registre des mouvements de titres est un document légalement obligatoire pour toute SAS. Il trace chronologiquement toutes les cessions et transmissions d'actions. La cap table ne remplace pas ce registre, mais elle en est le complément indispensable pour avoir une vue d'ensemble à un instant T.
Les instruments dilutifs français ont leurs propres règles :
- BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) : réservés aux salariés et dirigeants assimilés, soumis à des conditions d'éligibilité strictes
- BSA (Bons de Souscription d'Actions) : plus souples, accessibles aux non-salariés
- AGA (Attribution Gratuite d'Actions) : soumise à des périodes d'acquisition et de conservation
Chacun de ces instruments doit être rigoureusement tracé dans la cap table pour éviter des erreurs lors de leur exercice.
Les erreurs classiques avec Excel
La majorité des startups françaises gèrent encore leur table de capitalisation sur Excel ou Google Sheets. Cette approche présente plusieurs risques :
Plusieurs versions qui coexistent. Chaque modification crée une nouvelle version du fichier. Qui a la bonne ? L'avocat, le DAF, ou le fondateur ?
Les formules cassées. Une cellule mal copiée, une formule écrasée, et les pourcentages ne correspondent plus à la réalité.
Aucune trace des opérations. Excel donne une photo à un instant T, pas l'historique. Comment reconstituer l'enchaînement des opérations deux ans plus tard ?
La complexité des instruments dilutifs. Calculer l'impact d'un exercice de BSPCE sur la dilution de chaque actionnaire est fastidieux et source d'erreurs dans un tableur.
L'absence de contrôle d'accès. Tout le monde a accès à tout, ou personne n'a accès à rien. Difficile de partager certaines informations avec certains actionnaires sans exposer des données confidentielles.
La bonne pratique : un outil dédié
Un logiciel de gestion de cap table résout ces problèmes structurellement :
- Une seule source de vérité, toujours à jour
- Un historique immuable de toutes les opérations
- Des accès différenciés selon les profils (fondateur, investisseur, avocat, salarié)
- Des calculs automatiques de dilution, de valorisation, d'impact des instruments
- Une conformité avec les exigences du registre des mouvements de titres
Pour les SAS françaises, il est important de choisir un outil qui comprend les spécificités du droit français : BSPCE, BSA, AGA, actions de préférence avec leurs clauses de liquidation préférentielle, etc.
Regicap est un logiciel de gestion de table de capitalisation conçu spécifiquement pour les startups françaises. Il intègre nativement les instruments de droit français et vous permet de tenir votre cap table à jour avec une précision irréprochable : sans Excel, sans erreur de version.
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