Anti-dilution
Mécanisme contractuel protégeant les investisseurs contre la dévalorisation de leur participation lors d'un down round.
Une clause anti-dilution est une protection contractuelle accordée aux investisseurs dans le pacte d'actionnaires ou dans les statuts (via les caractéristiques des actions de préférence). Elle se déclenche en cas de down round : si de nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au prix d'entrée de l'investisseur protégé, la clause ajuste son ratio de conversion à la hausse pour compenser la perte de valeur relative.
Les deux types principaux
Full ratchet : le prix d'entrée de l'investisseur est ajusté pour correspondre au nouveau prix, quelle que soit la taille du down round. C'est la protection maximale pour l'investisseur, et la plus pénalisante pour les fondateurs car elle ne tient pas compte du volume des nouvelles actions émises. Rare dans les termes market actuels.
Weighted average (broad-based) : l'ajustement est pondéré par le nombre de nouvelles actions émises par rapport au total du capital dilué. La protection est proportionnelle à l'ampleur du down round. C'est la formule standard dans le marché VC français.
Conditions de déclenchement
La clause ne se déclenche qu'en cas d'émission d'actions à un prix inférieur au prix de référence de l'investisseur protégé. Les émissions liées aux pools d'options (BSPCE, stock-options) sont généralement exclues du calcul de déclenchement.
Impact sur les fondateurs
En cas de down round avec anti-dilution, les investisseurs reçoivent des actions supplémentaires (ou leur ratio de conversion est amélioré), ce qui dilue mécaniquement les fondateurs et les actionnaires non protégés. L'effet peut être sévère avec un full ratchet sur un gros écart de prix.