Actions de préférence
Actions conférant des droits financiers ou de gouvernance spécifiques, différents des actions ordinaires.
Les actions de préférence (ADP) sont des actions auxquelles sont attachés des droits particuliers, financiers ou politiques, définis dans les statuts. Elles constituent l'instrument principal par lequel les investisseurs VC structurent leurs droits lors d'un tour de financement en France.
Droits financiers typiques
Le droit financier le plus courant est la liquidation préférentielle : en cas d'exit ou de liquidation, les porteurs d'ADP sont remboursés en priorité, avant les actionnaires ordinaires. D'autres droits financiers peuvent inclure un dividende prioritaire ou cumulatif, ou un mécanisme d'anti-dilution ajustant le ratio de conversion en cas de down round.
Droits de gouvernance typiques
Les ADP peuvent conférer des droits de vote multiples, des droits de veto sur certaines décisions (nouvelles levées, cession de la société, modification du pacte, embauche/licenciement des dirigeants), ou des droits à un siège au conseil.
Procédure de création
La création d'actions de préférence nécessite une décision en assemblée générale extraordinaire (AGE), sur rapport du conseil ou du président, et, si des actions ordinaires existantes sont converties, sur rapport d'un commissaire aux avantages particuliers. Les droits attachés sont décrits précisément dans les statuts modifiés.
Conversion à l'IPO
La quasi-totalité des pactes d'actionnaires prévoient la conversion automatique des actions de préférence en actions ordinaires lors d'une introduction en bourse (IPO). Cette conversion est une condition standard imposée par les marchés réglementés et les banques introductrices, qui requièrent une structure de capital simplifiée.