Ratchet
Mécanisme d'ajustement du prix ou du nombre d'actions déclenché par un événement défini, en faveur des investisseurs ou du management.
Un ratchet est un mécanisme contractuel d'ajustement du nombre d'actions ou du prix de souscription d'un actionnaire, déclenché par la survenance d'un événement prédéfini. Il peut fonctionner dans deux directions opposées selon le bénéficiaire.
Ratchet descendant (investisseurs, down round)
Le ratchet investisseur est la forme la plus courante en early-stage. Il s'active lors d'un down round : si de nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au prix d'entrée de l'investisseur, celui-ci reçoit des actions supplémentaires pour compenser. Il est intimement lié à la clause anti-dilution et peut être calculé selon la méthode full ratchet ou weighted average.
Ratchet ascendant (management package)
Le ratchet management est un outil d'intéressement à la performance. Il accorde aux dirigeants ou managers des actions supplémentaires si la société dépasse un seuil de valorisation ou de performance à l'exit. Il est notamment utilisé dans les opérations de LBO ou de growth equity pour aligner les intérêts du management sur ceux des investisseurs.
Implémentation juridique en droit français
En France, le ratchet est généralement mis en oeuvre via deux mécanismes :
BSA (Bons de Souscription d'Actions) émis aux bénéficiaires, dont le ratio d'exercice ou le prix est conditionné à l'atteinte du seuil déclencheur.
Actions de préférence avec un ratio de conversion variable défini dans les statuts, s'ajustant automatiquement selon les conditions prédéfinies.
Point de vigilance
La rédaction précise de la formule de calcul du ratchet est critique. Des ambiguïtés sur la définition du "prix par action" ou du "montant investi" peuvent générer des litiges lors du déclenchement. Faire valider la formule par un avocat M&A rompu à ces mécanismes.