Dilution
Réduction du pourcentage de détention d'un actionnaire existant résultant de l'émission de nouvelles actions ou de l'exercice de droits donnant accès au capital.
La dilution désigne la diminution du pourcentage de détention d'un actionnaire dans le capital d'une société, consécutive à l'émission de nouveaux titres ou à l'exercice de droits préexistants donnant accès au capital (bons, options, instruments convertibles). La dilution est inévitable dans la vie d'une startup qui lève des fonds successivement.
Dilution économique vs dilution en pourcentage
La dilution en pourcentage est mécanique : si la société émet de nouvelles actions, chaque actionnaire existant détient un pourcentage plus faible du capital. La dilution économique est différente : si la levée est réalisée à une valorisation supérieure à la valeur de référence initiale, la valeur absolue des titres de l'actionnaire dilué peut augmenter malgré la baisse de pourcentage. C'est pourquoi une dilution à une valorisation haute n'est pas nécessairement défavorable.
Sources de dilution
Les principales sources de dilution pour les fondateurs d'une startup sont : les augmentations de capital successives (levées de fonds), la création ou l'extension d'un option pool, l'exercice de BSPCE et BSA par les bénéficiaires, la conversion d'instruments hybrides (OCA, BSA Air), et les mécanismes d'anti-dilution des investisseurs.
Calcul de la dilution
La dilution d'un actionnaire existant lors d'une augmentation de capital est égale à : 1 moins (nombre d'actions avant / nombre d'actions après). Par exemple, si la société passe de 1 000 à 1 250 actions, un actionnaire détenant 200 actions voit sa participation passer de 20 % à 16 %, soit une dilution de 4 points.
Droits préférentiels de souscription
En SA, les actionnaires bénéficient en principe d'un droit préférentiel de souscription (DPS) leur permettant de maintenir leur participation lors d'une augmentation de capital. Ce droit est souvent supprimé dans les SAS ou renoncé en pratique dans les startups.
Points de vigilance
Modéliser la dilution cumulée sur plusieurs tours de financement dès le départ. Surveiller le seuil en dessous duquel un fondateur perd son influence opérationnelle ou ses droits de gouvernance.