Commissaire aux apports
Professionnel désigné par le tribunal pour évaluer et certifier la valeur des apports en nature lors d'une augmentation de capital.
Le commissaire aux apports est un professionnel (en pratique, un commissaire aux comptes inscrit sur la liste des experts judiciaires) désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce pour évaluer les biens apportés en nature à une société. Sa mission est d'établir un rapport attestant que la valeur retenue pour l'apport n'est pas surévaluée, protégeant ainsi les autres actionnaires et les tiers.
Quand est-il requis dans une SAS
Dans une SAS, la nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire dans deux cas principaux :
Apport en nature significatif : lorsqu'un apport en nature est réalisé lors d'une augmentation de capital et que la valeur de chaque bien apporté dépasse 30 000 € ou que la valeur totale des apports en nature dépasse la moitié du capital social après l'opération.
Demande d'un actionnaire : tout actionnaire peut demander au président du tribunal la désignation d'un commissaire aux apports, quel que soit le montant de l'apport.
Procédure
La demande de désignation est déposée au greffe du tribunal de commerce. Le commissaire désigné établit un rapport d'évaluation avant la réalisation de l'apport. Ce rapport est annexé aux statuts ou à la décision collective approuvant l'augmentation de capital.
Rôle dans l'apport de propriété intellectuelle
L'apport de brevets, logiciels, marques ou savoir-faire est fréquent dans les startups tech. Le commissaire aux apports évalue alors la valeur économique de ces actifs immatériels, ce qui peut nécessiter une expertise technique spécialisée et allonger les délais.
Conséquences de l'absence de rapport
En l'absence de rapport requis, l'augmentation de capital peut être contestée, et les actionnaires qui ont approuvé l'apport sans évaluation peuvent engager leur responsabilité. Pour les fondateurs, omettre cette étape est un risque juridique à ne pas prendre.
Voir aussi