Augmentation de capital
Opération par laquelle une société émet de nouvelles actions pour accueillir de nouveaux actionnaires ou renforcer ses fonds propres.
Une augmentation de capital (ADC) est l'opération par laquelle une société émet de nouvelles actions, augmentant ainsi son capital social. Elle peut être réalisée en numéraire (apport d'argent), en nature (apport d'actifs), par conversion d'instruments (OCA, BSA Air) ou par incorporation de réserves. Pour les startups, l'ADC en numéraire est la forme la plus courante lors des levées de fonds.
Procédure
Dans une SAS, l'AGE est compétente pour décider ou déléguer l'autorisation d'une augmentation de capital. En pratique, les statuts confèrent souvent au président une délégation large pour réaliser les ADC dans un plafond défini. Le PV d'AGE, le bulletin de souscription, le certificat du dépositaire des fonds et la mise à jour des statuts sont les pièces constitutives obligatoires.
Formalités légales
L'ADC donne lieu à un dépôt au greffe du tribunal de commerce avec mise à jour des statuts et inscription modificative au RCS. Elle est opposable aux tiers à compter de cette inscription. Pour les SAS, pas d'obligation de publicité au BODACC sauf franchissement de seuils légaux.
Prix d'émission
Le prix d'émission des nouvelles actions est librement fixé dans une SAS. Il comprend la valeur nominale et une prime d'émission (qui représente la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale). La prime d'émission est portée en capitaux propres et protège les anciens actionnaires contre une dilution économique excessive.
Points de vigilance
S'assurer que les droits préférentiels des actionnaires existants sont respectés ou expressément renoncés. Vérifier la compatibilité avec les clauses d'anti-dilution et les droits de préemption prévus dans le pacte d'actionnaires. Un closing retardé par des formalités mal anticipées peut mettre en péril le financement.