Drag along
Droit de la majorité des actionnaires d'obliger la minorité à céder ses actions lors d'une cession de contrôle.
Le drag along (ou clause d'entraînement) est la faculté accordée aux actionnaires majoritaires (ou à une coalition définie d'actionnaires) de forcer les actionnaires minoritaires à céder leurs titres lors d'une opération de cession de contrôle, aux mêmes conditions que celles négociées par la majorité. Elle garantit qu'un acquéreur peut obtenir 100 % du capital sans être bloqué par un ou plusieurs minoritaires récalcitrants.
Seuil de déclenchement
Le drag along est généralement déclenché lorsqu'une majorité qualifiée du capital (souvent 50 % + 1, ou deux tiers selon les pactes) approuve la cession. Certains pactes requièrent l'accord spécifique des investisseurs principaux pour activer le drag.
Protections de la minorité
Pour éviter que le drag ne soit utilisé abusivement au détriment de la minorité, les pactes sérieux incluent des garde-fous : prix minimum garanti (souvent au moins la valeur d'investissement nominal), absence de transfert de garanties ou de responsabilités personnelles aux minoritaires vendeurs, obligation que toutes les actions soient cédées au même prix par action.
Pourquoi les investisseurs l'exigent
Sans drag along, un acquéreur peut se retrouver avec une structure capitalistique fragmentée incluant des minoritaires refusant de vendre. Cela rend l'acquisition impossible à 100 % et donc moins attractive. Le drag along est une condition standard dans tout pacte VC pour sécuriser la liquidité finale.
Point de vigilance pour les fondateurs
Négocier un seuil de déclenchement élevé et un prix plancher minimum avant d'accepter une clause de drag along. Une clause trop favorable aux investisseurs peut forcer une vente à prix insuffisant.