Tag along
Droit des actionnaires minoritaires de participer à une cession réalisée par la majorité, aux mêmes conditions de prix.
Le tag along (ou droit de sortie conjointe) est le droit d'un actionnaire minoritaire de rejoindre une cession initiée par un ou plusieurs actionnaires majoritaires, aux mêmes conditions de prix et de termes. Il protège les minoritaires contre le risque de se retrouver associés à un nouvel actionnaire imposé sans leur consentement, et garantit leur accès à la liquidité lors d'une transaction de contrôle.
Mécanisme de déclenchement
Lorsqu'un actionnaire majoritaire (ou un groupe d'actionnaires) reçoit une offre de rachat et souhaite céder ses titres, il doit notifier les bénéficiaires du tag along. Ces derniers disposent d'un délai pour décider de se joindre à la cession en apportant leurs propres actions à l'acquéreur, au même prix par action.
Tag along pro-rata vs tag along intégral
En tag along pro-rata, chaque minoritaire peut céder un nombre d'actions proportionnel à sa participation (par rapport à celle du cédant initial). En tag along intégral, chaque bénéficiaire peut céder la totalité de sa participation. Le tag intégral est plus protecteur pour les minoritaires mais peut compliquer les transactions secondaires partielles.
Importance pour les fondateurs et early investors
Dans les opérations secondary où un investisseur de la série A cède une partie de sa participation à un nouvel entrant, les fondateurs et les autres investisseurs peuvent activer leur tag along pour vendre eux aussi une partie de leurs titres au même prix. C'est un mécanisme de liquidité partielle essentiel hors contexte d'exit total.
Interaction avec le drag along
Tag along et drag along sont des mécanismes complémentaires. Le tag protège la minorité en lui donnant le droit de sortir ; le drag protège la majorité en lui donnant le pouvoir d'entraîner la minorité. Les deux figurent systématiquement dans un pacte VC bien rédigé.