Pacte d'actionnaires
Contrat privé entre actionnaires organisant leurs relations et droits en dehors des statuts de la société.
Le pacte d'actionnaires est un contrat de droit privé conclu entre tout ou partie des actionnaires d'une société. Il régit leurs relations réciproques et avec la société sur des points que les statuts ne peuvent ou ne souhaitent pas couvrir. Contrairement aux statuts, il n'est pas déposé au greffe et reste confidentiel.
Clauses typiques d'un pacte VC
Gouvernance : composition du conseil ou comité stratégique, droits de veto des investisseurs sur les décisions majeures (cessions d'actifs, nouvelles levées dépassant un seuil, modification des statuts, rémunération des dirigeants).
Transfert de titres : clause de préemption (droit de premier refus), tag-along (droit de sortie conjointe), drag-along (obligation de cession conjointe), lock-up (période de blocage).
Protection anti-dilution : mécanisme d'ajustement en cas de down round.
Information : reporting financier régulier (mensuel ou trimestriel), accès aux comptes, droit d'audit.
Autres : clause de non-concurrence des fondateurs, bonne et mauvaise sortie (good/bad leaver pour les BSPCE), pro-rata sur les tours suivants.
Confidentialité vs statuts
Les statuts sont publics (déposés au greffe, consultables par tous). Le pacte est strictement privé, ce qui permet d'y inscrire des clauses sensibles (valorisation de référence, conditions de sortie des fondateurs) sans les exposer à la concurrence ou aux salariés.
Modification et durée
Toute modification du pacte requiert l'accord de l'ensemble des signataires. Les pactes VC prévoient généralement leur propre dissolution lors de l'IPO ou d'une cession totale de la société.