Earn-out

L'earn-out est un mécanisme de complément de prix dans une opération de cession : une partie du prix d'acquisition n'est pas versée au closing mais différée et conditionnée à l'atteinte de critères de performance post-acquisition. Il permet de combler un écart de valorisation entre vendeur et acheteur, chacun restant exposé à la performance future de la société.

Usage fréquent dans les exits fondateurs

L'earn-out est particulièrement courant lors de l'acquisition d'une startup par un groupe industriel ou une grande entreprise. Le fondateur-vendeur reste souvent en poste pour une période de transition (12 à 36 mois) et perçoit le complément de prix si les objectifs sont atteints. C'est un mécanisme de bridging de valorisation quand l'acheteur juge le risque exécution trop élevé pour payer la pleine valeur au closing.

Choix des critères de performance

Les critères les plus utilisés sont le chiffre d'affaires, l'EBITDA, ou des métriques opérationnelles (nombre de clients, ARR). Le fondateur doit s'assurer que ces métriques sont directement sous son contrôle opérationnel et non affectées par des décisions unilatérales de l'acheteur (réorganisation, rationalisation des dépenses).

Risque de manipulation par l'acquéreur

C'est le principal risque pour le fondateur : l'acquéreur, une fois le contrôle obtenu, peut prendre des décisions (refus d'investissements, réallocation des ressources) qui nuisent à l'atteinte des objectifs et réduisent le complément de prix. Des clauses contractuelles protégeant l'autonomie opérationnelle de la cible pendant la période d'earn-out sont indispensables.

Traitement fiscal français

En droit fiscal français, le complément de prix (prix variable) est taxé au titre des plus-values de cession de l'année où il est versé (CGI, art. 150-0 A). Le taux applicable est celui de la flat tax (30 %) ou du barème progressif avec abattements pour durée de détention.