Term sheet
Lettre d'intention non contraignante résumant les conditions économiques et de gouvernance d'un investissement.
Un term sheet (ou lettre d'intention) est un document synthétique, généralement non contraignant, qui résume les conditions essentielles d'un investissement proposé par un fonds. Il sert de base de négociation avant la rédaction des documents juridiques définitifs (augmentation de capital, pacte d'actionnaires, statuts).
Termes économiques clés
Le term sheet précise la valorisation pre-money, le montant investi, le type d'actions émises (actions ordinaires ou actions de préférence), les droits de liquidation préférentielle (montant, participation ou non), et la clause anti-dilution. Ces paramètres déterminent la répartition des gains à l'exit.
Termes de gouvernance
Les droits de gouvernance incluent : le nombre de sièges au conseil ou comité stratégique, les droits d'information (reporting trimestriel, accès aux comptes), les droits de veto sur certaines décisions (cessions d'actifs, nouvelles levées, rémunération des fondateurs), et les droits pro-rata pour les tours suivants.
Clause d'exclusivité
La plupart des term sheets incluent une clause d'exclusivité de 30 à 60 jours pendant laquelle la société s'engage à ne pas négocier avec d'autres investisseurs. C'est la seule clause généralement contraignante, avec la confidentialité. La violer expose à des dommages-intérêts.
Transition vers le pacte d'actionnaires
Le term sheet est un résumé : les termes définitifs sont intégrés dans le pacte d'actionnaires et les statuts. Des glissements entre term sheet et documentation finale sont possibles, notamment sur la définition exacte des droits préférentiels. Relire ligne à ligne les deux documents en parallèle est indispensable.