Lock-up
Période pendant laquelle certains actionnaires sont contractuellement ou réglementairement interdits de céder leurs actions.
Le lock-up est une restriction de cession imposée à certains actionnaires, leur interdisant de vendre leurs titres pendant une période définie. Il existe dans deux contextes distincts : le contexte post-IPO réglementé par l'AMF, et le contexte VC/growth prévu dans le pacte d'actionnaires.
Lock-up post-IPO (cadre AMF)
Lors d'une introduction en bourse, l'AMF et les banques introductrices imposent systématiquement une période de lock-up aux actionnaires dirigeants, fondateurs et salariés détenteurs d'actions significatives. La durée standard est de 180 jours suivant l'IPO (6 mois), parfois 360 jours pour les fondateurs. Cette restriction vise à stabiliser le cours de bourse en évitant une pression vendeuse massive dès l'introduction.
Lock-up dans le pacte d'actionnaires (contexte VC)
Dans le cadre d'un investissement VC, le pacte d'actionnaires inclut fréquemment une clause de lock-up sur les actions des fondateurs. La durée est variable (12 à 48 mois selon les tours), et peut être liée à un événement (départ, clôture du tour suivant). Elle protège les investisseurs contre un désengagement rapide des fondateurs après réception des fonds.
Carve-outs : exceptions au lock-up
Les lock-up incluent généralement des exceptions : cessions autorisées par les investisseurs (notamment dans le cadre d'une opération secondary lors d'un tour de growth), ventes déclenchées par un drag along, transmissions à des structures familiales ou holdings personnelles avec maintien du contrôle, donation dans un cadre successoral.
Conséquences d'une violation
La violation d'un lock-up contractuel (pacte) expose au paiement de dommages-intérêts et peut déclencher un droit de rachat forcé des actions cédées en violation. Dans le contexte post-IPO, la violation des engagements de lock-up pris auprès des banques peut également engager la responsabilité contractuelle du fondateur.
Voir aussi