Management package
Dispositif d'intéressement au capital mis en place au profit des dirigeants dans le cadre d'une opération LBO ou d'un investissement institutionnel.
Le management package désigne l'ensemble des mécanismes d'intéressement en capital accordés aux dirigeants et managers clés dans le cadre d'une opération de LBO ou d'un investissement par un fonds de private equity. Il a pour objectif d'aligner les intérêts du management sur ceux des investisseurs financiers.
Instruments utilisés
Le management package repose le plus souvent sur des BSA, des actions ordinaires spécifiques, des actions de préférence ou une combinaison de ces instruments. Dans un LBO, les managers investissent en capital (co-investissement) et reçoivent en complément des BSA ou des instruments à effet de levier leur permettant de capter une part disproportionnée de la plus-value au-delà d'un certain seuil de rendement pour les investisseurs.
Mécanisme de ratchet
Le ratchet est un mécanisme central du management package : il prévoit que la part du management dans la plus-value augmente progressivement en fonction du TRI réalisé par les investisseurs financiers. Plus le fonds réalise une bonne performance, plus les managers captent une fraction importante du résidu.
Fiscalité et requalification
L'administration fiscale a une position de principe sur les management packages : le gain réalisé à la sortie peut être requalifié en salaire si le package est jugé insuffisamment risqué ou s'il n'existe pas de véritable aléa économique à l'entrée. Le Bofip BOI-RSA-ES-20 précise les critères de qualification. Les décisions récentes du Conseil d'État ont renforcé le contrôle.
Points de vigilance
S'assurer que le manager investit réellement à risque (prix d'entrée cohérent avec la valeur de marché, absence de garantie de rachat). Documenter minutieusement la valeur d'entrée et les conditions économiques du package.
Voir aussi