Liquidation préférentielle
Droit des investisseurs à récupérer tout ou partie de leur mise en priorité sur les autres actionnaires lors d'un exit.
La liquidation préférentielle est le droit contractuel accordé aux porteurs d'actions de préférence (généralement les investisseurs VC) de percevoir un montant prioritaire lors d'un exit (cession, liquidation, fusion) avant toute distribution aux actionnaires ordinaires (typiquement les fondateurs et salariés actionnaires).
Les trois variantes principales
1x non-participating : l'investisseur récupère son investissement (1 fois la mise), puis convertit en ordinaires et participe au pro-rata sur le solde. C'est la forme la plus standard et la moins punitive pour les fondateurs.
1x participating (double dip) : l'investisseur récupère sa mise ET participe ensuite au pro-rata sur le solde. Très favorable aux investisseurs, pénalisante pour les fondateurs aux exits intermédiaires.
Multiple (2x, 3x) : l'investisseur récupère un multiple de sa mise avant toute distribution. Rare dans les tours early-stage, plus courant en situations de financement de restructuration.
Simulation chiffrée
Un fonds a investi 3 M€ avec une liquidation 1x non-participating. La société est cédée pour 8 M€. Les fondateurs détiennent 70 % en ordinaire. Sans liquidation préférentielle, les fondateurs auraient 5,6 M€. Avec la préférentielle : les investisseurs prennent d'abord 3 M€, puis les 5 M€ restants sont répartis. Le fonds calcule ce qui est plus avantageux : 3 M€ (préférentielle) ou 30 % x 8 M€ = 2,4 M€ (conversion). Il garde la préférentielle.
Point de vigilance
À faible valorisation d'exit (en dessous d'un certain seuil), la liquidation préférentielle peut absorber la quasi-totalité du produit, laissant les fondateurs avec très peu. Modéliser ce seuil avant de signer.