Cap table
Tableau de capitalisation détaillant la structure du capital d'une société : actionnaires, nombre de titres, pourcentages et instruments dilutifs en circulation.
La cap table (capitalization table) est le document de référence qui récapitule l'ensemble des droits sur le capital d'une société : actions ordinaires, actions de préférence, bons (BSPCE, BSA, options), instruments convertibles (OCA, BSA Air) et tout autre titre donnant accès au capital. Elle est indispensable pour piloter la dilution et préparer les levées de fonds.
Structure d'une cap table
Une cap table complète comporte au minimum : l'identité de chaque actionnaire et porteur de bons, le nombre de titres détenus ou les droits potentiels, le prix de souscription, le pourcentage de détention sur base actuelle et sur base fully diluted, et pour les instruments convertibles, les conditions de conversion.
Base actuelle vs fully diluted
La base actuelle ne comptabilise que les actions effectivement émises. La base fully diluted intègre en plus tous les droits potentiels (bons non encore exercés, instruments convertibles). C'est sur la base fully diluted que les investisseurs négocient leurs pourcentages lors d'une levée.
Mise à jour
La cap table doit être mise à jour à chaque événement : augmentation de capital, attribution de bons, exercice de bons, conversion d'instruments, cession de blocs, stock split. Un décalage entre la cap table et le registre des mouvements de titres est une source d'erreurs lors des due diligences.
Outils
Des outils spécialisés (Carta, Ledgy, Qobra, ou des fichiers Excel structurés) permettent de maintenir une cap table précise et de simuler les effets dilutifs de futurs tours ou événements de liquidité (waterfall).
Points de vigilance
Nommer un responsable unique de la cap table dans l'équipe. En cas de désaccord entre la cap table et les documents juridiques officiels, c'est le registre des mouvements de titres et les statuts qui font foi.