Fully diluted

Le capital "fully diluted" (ou capital totalement dilué) est la base de calcul qui prend en compte l'ensemble des titres donnant accès au capital, qu'ils soient déjà émis ou susceptibles de l'être dans le futur. C'est la base de référence utilisée par les investisseurs pour calculer leur pourcentage de détention lors d'une levée de fonds.

Composantes du fully diluted

Le fully diluted comprend : les actions ordinaires émises, les actions de préférence émises, les BSPCE et BSA attribués et non encore exercés, les instruments convertibles (OCA, BSA Air) pour leur équivalent en actions à la conversion, l'option pool non encore attribué (selon les conventions), et tout autre droit donnant accès au capital.

Traitement de l'option pool

La question de l'intégration de l'option pool non attribué dans le fully diluted est une convention de marché. La pratique la plus courante (notamment recommandée par France Invest) est d'inclure la totalité de l'option pool autorisé, qu'il soit attribué ou non, pour éviter les surprises dilutives futures.

Utilisation en pratique

Lors d'une levée de fonds, la term sheet précise le pourcentage de détention de l'investisseur "sur base fully diluted post-money". Cela signifie que le calcul intègre l'augmentation de capital du tour et l'ensemble des droits potentiels existants. Les fondateurs doivent toujours vérifier sur quelle base leur pourcentage résiduel est calculé.

Impact sur la valorisation

Le prix par action est calculé en divisant la valorisation post-money par le nombre d'actions fully diluted. Un option pool élevé réduit mécaniquement le prix par action et augmente la valorisation implicite nécessaire pour atteindre le pourcentage souhaité.

Points de vigilance

Toujours modéliser la cap table fully diluted avant et après chaque opération pour anticiper la dilution réelle des fondateurs et des équipes.