Registre des mouvements de titres

Le registre des mouvements de titres est un document juridique obligatoire pour toutes les sociétés par actions (SA, SAS, SCA). Il recense chronologiquement l'ensemble des opérations affectant les titres de la société : émissions d'actions, cessions, donations, apports, exercices de bons, conversions d'instruments, nantissements et autres transferts.

Contenu obligatoire

Pour chaque opération de transfert ou de conversion, l'article R. 228-9 du Code de commerce impose au moins : la date de l'opération, les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire, la valeur nominale (ou le capital social et le nombre d'actions de la catégorie) et le nombre de titres, la catégorie et les caractéristiques des actions si la société en a émis plusieurs, et un numéro d'ordre. En pratique, on y ajoute la nature de l'opération (souscription, cession, conversion, annulation) et le prix, utile pour la fiscalité.

Valeur juridique

Pour des titres nominatifs, le transfert de propriété résulte de l'inscription au compte de l'acheteur (article L. 228-1), à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société (article R. 228-10). Cette inscription figure dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, dont le registre des mouvements de titres est le journal chronologique : en cas de litige sur la détention d'actions, ce sont ces documents que l'on examine, non la cap table ni les confirmations par email. Tant que l'inscription n'est pas faite, la cession engage les parties entre elles, mais le transfert de propriété n'a pas eu lieu : le cessionnaire n'est pas encore actionnaire, ni vis-à-vis de la société ni vis-à-vis des tiers.

Tenue du registre

Le registre est tenu par le président de la SAS ou par un prestataire mandaté (avocat, expert-comptable, dépositaire). Il peut être tenu « sur support papier ou sur tout autre support durable » (article R. 228-8), donc sous forme dématérialisée. La tenue doit être rigoureuse et mise à jour sans délai après chaque opération. Pour un registre tenu par un logiciel, demandez au prestataire de montrer, texte par texte, comment il répond à ces exigences : c'est l'objet de la page Conformité du registre pour Regicap.

Lien avec les statuts

Chaque augmentation de capital entraîne une modification des statuts (mise à jour du capital social et du nombre d'actions). La cohérence entre les statuts, le registre et la cap table doit être vérifiée régulièrement, notamment avant une due diligence.

Points de vigilance

Un registre mal tenu ou incomplet est un red flag majeur lors d'une due diligence d'acquisition ou d'une levée de fonds. Prévoir une mise à jour systématique après chaque AGE et chaque opération sur le capital.