Registre des mouvements de titres

Le registre des mouvements de titres est un document juridique obligatoire pour toutes les sociétés par actions (SA, SAS, SCA). Il recense chronologiquement l'ensemble des opérations affectant les titres de la société : émissions d'actions, cessions, donations, apports, exercices de bons, conversions d'instruments, nantissements et autres transferts.

Contenu obligatoire

Pour chaque opération, le registre doit mentionner : la date de l'opération, la nature de l'opération (émission, cession, conversion), l'identité du cédant et du cessionnaire (ou de l'émetteur et du souscripteur), le nombre de titres concernés, la catégorie de titres (actions ordinaires, actions de préférence), et le prix unitaire.

Valeur juridique

Le registre des mouvements de titres fait foi de la propriété des titres. En cas de litige sur la détention d'actions, c'est ce registre qui constitue la preuve légale, non la cap table ni les confirmations email. Une cession de titres non inscrite au registre est juridiquement valable entre les parties mais inopposable aux tiers.

Tenue du registre

Le registre est tenu par le président de la SAS ou par un prestataire mandaté (avocat, expert-comptable, dépositaire). Il peut être tenu sous forme papier ou électronique. La tenue doit être rigoureuse et mise à jour sans délai après chaque opération.

Lien avec les statuts

Chaque augmentation de capital entraîne une modification des statuts (mise à jour du capital social et du nombre d'actions). La cohérence entre les statuts, le registre et la cap table doit être vérifiée régulièrement, notamment avant une due diligence.

Points de vigilance

Un registre mal tenu ou incomplet est un red flag majeur lors d'une due diligence d'acquisition ou d'une levée de fonds. Prévoir une mise à jour systématique après chaque AGE et chaque opération sur le capital.