Clause d'accélération
Clause déclenchant l'acquisition anticipée de tout ou partie des droits de vesting non encore acquis, lors d'un événement de liquidité ou d'un départ contraint.
La clause d'accélération (ou acceleration clause) prévoit que, dans certaines circonstances définies contractuellement, tout ou partie des droits de vesting non encore acquis deviennent immédiatement acquis. Elle protège les bénéficiaires contre la perte de droits futurs lors d'un événement qui met fin à leur relation avec la société sans que ce soit de leur fait.
Événements déclencheurs courants
L'accélération est le plus souvent prévue en cas de changement de contrôle (acquisition, fusion), de cession de l'essentiel des actifs, ou d'introduction en bourse. Elle peut aussi être déclenchée par un licenciement sans cause réelle et sérieuse consécutif à un changement de contrôle (double trigger).
Single trigger vs double trigger
En single trigger, l'accélération est automatique dès le changement de contrôle, indépendamment de la situation du bénéficiaire. En double trigger, l'accélération ne joue que si deux conditions sont réunies : un changement de contrôle ET un licenciement (ou départ contraint) du bénéficiaire dans un délai donné après l'opération. Le double trigger est préféré par les acquéreurs car il préserve l'incitation à rester après l'acquisition.
Accélération partielle
Certains plans prévoient une accélération partielle, par exemple 50 % des droits non acquis au lieu de 100 %. Cela équilibre les intérêts des bénéficiaires et ceux de l'acquéreur.
Fonctionnement en pratique
La clause d'accélération est négociée lors de la rédaction du règlement de plan ou du pacte d'actionnaires. Elle est souvent un point de tension lors des due diligences d'acquisition, car elle affecte le coût total de la transaction pour l'acquéreur.
Points de vigilance
Définir précisément la notion de changement de contrôle et le seuil de déclenchement. Une accélération totale en single trigger peut dissuader des acquéreurs potentiels.