Vesting

Le vesting désigne l'acquisition progressive et conditionnelle de droits sur des titres (BSPCE, BSA, AGA, actions de fondateurs). Un plan de vesting fixe le rythme auquel le bénéficiaire "gagne" ses droits sur ses titres au fil du temps, généralement en contrepartie de sa présence active dans la société.

Structure standard

Le schéma le plus répandu dans l'écosystème startup français est un vesting sur 4 ans avec un cliff d'un an. Cela signifie qu'aucun droit n'est acquis pendant la première année (le cliff), puis 25 % des droits sont acquis d'un coup à l'issue du cliff, et le solde est acquis mensuellement ou trimestriellement sur les 3 années suivantes.

Types de vesting

Le vesting peut être temporel (lié uniquement à la durée de présence) ou conditionné à des critères de performance (KPIs, jalons produit, chiffre d'affaires). Le vesting conditionnel est plus complexe à documenter et à appliquer, mais il aligne davantage les intérêts.

Fonctionnement en pratique

Le règlement de plan ou le pacte d'actionnaires définit précisément : la date de départ du vesting (date d'entrée dans la société ou date d'attribution), le rythme d'acquisition, les cas de suspension (congé maternité, maladie longue durée), et les conséquences d'un départ (good leaver ou bad leaver).

Points de vigilance

Le vesting ne s'applique pas automatiquement : il doit être expressément stipulé dans les documents contractuels. En l'absence de clause de vesting sur les actions de fondateurs, un co-fondateur qui quitte la société conserve l'intégralité de ses titres, ce qui peut bloquer des levées futures et créer des situations conflictuelles.