Option pool
Réserve d'actions ou de bons réservée à l'attribution future à des salariés, dirigeants et conseillers dans le cadre d'un plan d'actionnariat.
L'option pool (ou "pool de BSPCE") est une enveloppe d'actions ou de bons pré-autorisée par l'assemblée générale, destinée à être utilisée progressivement pour récompenser et fidéliser les équipes. Elle représente en général entre 10 % et 15 % du capital fully diluted d'une startup en phase de croissance.
Constitution de l'option pool
L'AGE vote une résolution autorisant l'émission d'un nombre maximum de BSPCE ou de BSA. Les bons ne sont pas attribués immédiatement : le conseil ou le président puise dans cette enveloppe au fur et à mesure des recrutements et des attributions. Les bons non attribués n'ont pas d'effet dilutif immédiat.
Option pool pre-money vs post-money
Un point de négociation classique lors des levées de fonds est de savoir si l'option pool demandé par les investisseurs est créé avant le closing (pre-money) ou après (post-money). Un option pool pre-money dilue les fondateurs avant l'entrée des investisseurs : son coût est supporté par les actionnaires existants. Un option pool post-money dilue tout le monde proportionnellement.
Dimensionnement
La taille de l'option pool doit refléter les besoins de recrutement sur 18 à 24 mois. Un pool sous-dimensionné oblige à retourner à l'AGE régulièrement. Un pool sur-dimensionné dilue inutilement les actionnaires existants sur une base fully diluted.
Points de vigilance
Intégrer l'option pool dans la cap table fully diluted dès la levée pour avoir une vision précise de la dilution réelle. Vérifier que la résolution AGE fixe bien le plafond, le prix plancher d'exercice et la durée de validité de l'autorisation.
Voir aussi