OCA
Obligation convertible en actions : titre de dette qui se convertit en capital à une échéance ou lors d'un événement déclencheur défini contractuellement.
Une OCA (obligation convertible en actions) est un instrument hybride : c'est d'abord une dette (l'investisseur prête de l'argent à la société), qui peut se transformer en capital lors d'un événement déclencheur (un tour de financement qualifié, une échéance contractuelle ou une demande de conversion). C'est un outil de financement intermédiaire très utilisé en amorçage.
Fonctionnement
La société émet des obligations au profit d'un ou plusieurs investisseurs. Le contrat d'émission fixe le montant, le taux d'intérêt (souvent symbolique ou nul), la maturité, et les conditions de conversion. À la conversion, les obligations sont échangées contre des actions nouvelles, généralement avec une décote ou un mécanisme de plafond de valorisation (cap).
Avantages pour les parties
Pour l'investisseur, l'OCA offre une protection : en cas d'absence de tour suivant, il conserve un rang de créancier. Pour la société, elle permet de lever des fonds sans fixer immédiatement une valorisation, ce qui simplifie et accélère la négociation.
Régime juridique
L'émission d'OCA relève de l'AGE. Dans une SAS, les statuts peuvent déléguer la compétence. Les OCA doivent être inscrites au passif du bilan comme des dettes jusqu'à leur conversion.
Points de vigilance
Le mécanisme de conversion doit être précisément rédigé : taux de décote, cap de valorisation, définition du tour qualifié, traitement des intérêts à la conversion. Une conversion non anticipée peut diluer significativement les fondateurs. En cas de liquidation avant conversion, les porteurs d'OCA sont créanciers, non actionnaires.