Cap (plafond de conversion)
Valorisation maximale à laquelle un instrument convertible (BSA Air, OCA) se convertit en actions lors d'un tour qualifié.
Le cap (ou plafond de conversion) est la valorisation pre-money maximale retenue pour calculer le prix de conversion d'un instrument convertible (BSA Air, OCA) en actions lors du prochain tour de financement qualifié. Il protège l'investisseur en bridge contre le risque de convertir à une valorisation trop élevée si la société a fortement progressé entre le moment du bridge et celui du tour suivant.
Mécanique du cap
Sans cap, un investisseur ayant financé en bridge à une période difficile convertirait ses fonds aux mêmes conditions que les nouveaux entrants du tour suivant, quelle que soit la hausse de valorisation. Avec un cap fixé à, par exemple, 5 M€, l'investisseur convertit au minimum au prix correspondant à une valorisation de 5 M€, même si le tour suivant se réalise à 10 M€. Il bénéficie ainsi d'un prix par action plus bas et d'une dilution plus favorable.
Interaction cap et discount
Le cap et le discount sont deux protections cumulatives courantes dans les instruments de bridge : le discount réduit le prix de conversion d'un pourcentage fixe (typiquement 15 à 25 %) par rapport au prix du tour suivant ; le cap plafonne la valorisation de référence. A la conversion, l'investisseur bénéficie de la condition la plus favorable des deux.
Dynamiques de négociation en seed
En France, les pratiques seed tendent à converger vers des caps entre 3 M€ et 8 M€ pre-money pour des bridges pre-seed ou seed early, avec des discounts de 20 %. France Invest publie des guides de bonnes pratiques sur ces instruments qui font référence dans le marché.
Point de vigilance
Un cap trop bas peut décourager les investisseurs du tour suivant, qui voient arriver des convertibles avec un prix très dilutif pour eux. Aligner cap et discount sur des pratiques de marché raisonnables facilite le closing du tour suivant.