Conversion (instrument)
Transformation d'un instrument de dette ou d'un bon en actions de la société, selon les conditions définies dans le contrat d'émission.
La conversion désigne l'opération par laquelle un instrument financier (obligation convertible, BSA Air, OCA, billet à ordre) est transformé en actions de la société. C'est l'événement clé qui matérialise l'entrée au capital d'un investisseur ayant financé la société via un instrument hybride.
Déclencheurs de conversion
La conversion peut être automatique (déclenchée par un événement défini contractuellement, comme un tour de financement qualifié atteignant un montant seuil) ou optionnelle (à la demande du porteur ou de la société). Le contrat d'émission précise les conditions : définition du tour qualifié, montant minimum, délai de notification.
Calcul du nombre d'actions émises
Le nombre d'actions nouvelles émises lors de la conversion dépend du montant converti et du prix de conversion. Ce prix est généralement calculé sur la base de la valorisation du tour suivant, avec application d'une décote (discount) et/ou d'un plafond de valorisation (cap). La formule exacte doit être stipulée dans le contrat.
Conséquences juridiques
La conversion d'une OCA ou d'un BSA Air donne lieu à une augmentation de capital. Cette opération nécessite une décision de l'AGE ou du président si une délégation a été accordée préalablement. Un procès-verbal d'augmentation de capital et une mise à jour des statuts et du registre des mouvements de titres sont requis.
Impact sur la cap table
La conversion dilue les actionnaires existants. Son impact dépend du montant converti, du prix de conversion et du nombre de porteurs. Il est important de modéliser l'effet dilutif de tous les instruments convertibles en circulation (cap table fully diluted) avant d'émettre de nouveaux instruments.
Points de vigilance
En cas de plusieurs instruments convertibles avec des paramètres différents (caps et decotes variables), l'ordre et le prix de conversion peuvent créer des situations complexes. Anticiper ces scénarios lors de la rédaction.