Pre-money / Post-money
Valorisation de la société avant (pre-money) et après (post-money) l'entrée des fonds d'un tour de financement.
La valorisation pre-money est la valeur attribuée à la société avant le nouvel investissement. La valorisation post-money intègre les fonds levés : post-money = pre-money + montant investi. Ces deux notions sont au cœur de toute négociation de tour de financement, car elles déterminent directement le pourcentage de capital cédé aux investisseurs.
Formule de base
Si un investisseur injecte 2 M€ dans une société valorisée 8 M€ pre-money, la valorisation post-money est 10 M€. L'investisseur détient 20 % du capital (2/10). Les actionnaires existants sont dilués collectivement de 20 %.
L'enjeu du pool d'options
La controverse la plus fréquente porte sur l'inclusion du pool d'options (BSPCE, stock-options) dans le calcul. Si le pool est créé en pre-money ("option pool shuffle"), les fondateurs supportent seuls la dilution du pool avant l'entrée de l'investisseur. Si le pool est post-money, la dilution est partagée entre tous. La différence peut représenter plusieurs points de capital : toujours vérifier la base de calcul dans le term sheet.
Négociation pratique
Le pre-money est la variable centrale de la négociation. Les investisseurs raisonnent souvent en post-money pour fixer leur pourcentage cible. Les fondateurs doivent modéliser les deux scénarios (pre vs post-money pool) pour comprendre leur dilution réelle avant toute signature.
Point de vigilance
Certains term sheets expriment la valorisation en post-money "fully diluted", incluant toutes les actions potentielles (BSA, BSPCE, OCA non convertis). C'est la base de calcul la plus défavorable aux fondateurs et la plus honnête sur la dilution réelle.