Augmentation de capital : étapes juridiques et impact sur la cap table
Chaque levée de fonds, chaque émission de BSPCE exercés, chaque conversion de BSA Air se traduit par une augmentation de capital. C'est l'opération juridique centrale de la vie d'une startup. Pourtant, beaucoup de fondateurs la traitent comme une formalité administrative déléguée à l'avocat, sans comprendre ce qui se passe réellement. Ce guide explique le processus complet, les étapes légales et l'impact sur votre cap table.
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?
Une augmentation de capital est l'opération par laquelle une société émet de nouvelles actions pour augmenter son capital social. En SAS, le capital social est la somme des valeurs nominales de toutes les actions émises.
L'augmentation de capital peut prendre plusieurs formes :
Augmentation en numéraire : les nouveaux actionnaires (ou les actionnaires existants) apportent de l'argent en échange d'actions nouvelles. C'est le cas de la quasi-totalité des levées de fonds.
Augmentation par apport en nature : des actifs (brevets, équipements, fonds de commerce) sont apportés en échange d'actions. Nécessite l'évaluation par un commissaire aux apports si l'apport dépasse 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital.
Augmentation par conversion de créances : des dettes de la société (OCA, comptes courants d'associés) sont converties en actions. Fréquent lors de la conversion de BSA Air ou d'OCA.
Augmentation par incorporation de réserves : des réserves comptables sont incorporées au capital sans apport extérieur. Ne modifie pas l'ownership mais peut augmenter la valeur nominale des actions ou leur nombre.
Les étapes d'une augmentation de capital en SAS
Étape 1 : décision de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)
Toute augmentation de capital doit être décidée par l'AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) des actionnaires, à la majorité définie dans les statuts de la SAS (article L. 227-9 du Code de commerce).
En pratique, l'AGE délègue souvent au président (ou à un organe défini dans les statuts) la compétence pour :
- Fixer le prix définitif d'émission
- Déterminer le nombre exact d'actions à émettre
- Ouvrir la période de souscription
Cette délégation est valable pour une durée limitée (souvent 26 mois, en référence aux pratiques SA).
L'AGE est convoquée selon les formes prévues par les statuts (convocation écrite, délai de convocation, quorum si requis). En startup early-stage avec peu d'actionnaires, l'AGE se tient souvent par voie de consultation écrite ou par décision unilatérale du président si les statuts le permettent.
Étape 2 : le droit préférentiel de souscription (DPS)
Les actionnaires existants disposent d'un droit préférentiel de souscription (DPS) leur permettant de souscrire en priorité aux nouvelles actions au prorata de leur participation (article L. 225-132 du Code de commerce, applicable par analogie en SAS).
Ce droit peut être :
- Maintenu : les actionnaires existants ont un délai (souvent 5 jours minimum en pratique) pour exercer leur DPS avant que les actions ne soient proposées à des tiers
- Supprimé : l'AGE peut voter la suppression du DPS pour permettre l'entrée d'un tiers (c'est le cas standard lors d'une levée de fonds avec un nouvel investisseur)
Si le DPS est supprimé, les actionnaires existants peuvent quand même bénéficier d'une clause de participation prioritaire (ou de préemption) définie dans le pacte.
Étape 3 : bulletins de souscription et libération des fonds
Chaque nouveau souscripteur remplit et signe un bulletin de souscription mentionnant :
- Son identité complète
- Le nombre d'actions souscrites
- Le prix de souscription par action (valeur nominale + prime d'émission)
- Le montant total apporté
Les fonds sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société en formation ou sur un compte séquestre chez un notaire ou dans une banque.
Étape 4 : constatation de l'augmentation de capital
Une fois les fonds libérés (ou immédiatement pour les apports en nature ou les conversions de créances), le président constate l'augmentation de capital et modifie les statuts en conséquence.
Pour les augmentations importantes ou complexes, un commissaire aux apports peut être requis.
Étape 5 : dépôt au greffe et modification des statuts
Les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, avec :
- Le PV d'AGE décidant l'augmentation
- Les statuts mis à jour
- La liste des actionnaires après l'opération
- Le formulaire de modification M2 (ou équivalent selon le formulaire en vigueur)
Ce dépôt génère une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), visible sur le Kbis.
Étape 6 : mise à jour du registre des mouvements de titres
Immédiatement après la réalisation de l'augmentation, le registre des mouvements de titres doit être mis à jour pour enregistrer les nouvelles émissions.
L'impact sur la cap table
Chaque augmentation de capital modifie plusieurs éléments de votre cap table :
Le nombre d'actions total : augmente du nombre de nouvelles actions émises.
Les pourcentages de participation : tous les actionnaires existants voient leur pourcentage diminuer (dilution), sauf s'ils participent eux-mêmes à l'augmentation.
Le capital social : augmente du nombre de nouvelles actions × leur valeur nominale.
La prime d'émission : la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale constitue la prime d'émission, enregistrée dans les capitaux propres (et non dans le capital social).
Exemple :
Capital actuel : 1 000 € (1 000 000 actions × 0,001 € nominal). L'entreprise lève 1 M€ à une valorisation pre-money de 5 M€ (prix par action = 5 M€ / 1 000 000 = 5 €).
L'investisseur souscrit 200 000 nouvelles actions à 5 € :
- Prix de souscription total : 1 000 000 €
- Valeur nominale : 200 000 × 0,001 € = 200 €
- Prime d'émission : 1 000 000 - 200 = 999 800 €
Nouveau capital social : 1 000 + 200 = 1 200 € (1 200 000 actions × 0,001 €)
Le calendrier réaliste
Une augmentation de capital standard lors d'une levée de fonds prend généralement :
- Négociation du term sheet : 1 à 4 semaines
- Due diligence : 2 à 6 semaines
- Rédaction des actes (statuts modifiés, pacte, bulletins) : 2 à 4 semaines
- Signature et libération des fonds : 1 à 2 jours
- Dépôt au greffe : 1 à 2 semaines
Total : 2 à 4 mois entre le term sheet et le closing définitif. Anticipez ces délais dans votre gestion de trésorerie.
Regicap suit chaque augmentation de capital
Regicap intègre le registre des mouvements de titres automatiquement lors de chaque augmentation de capital. La cap table est mise à jour en temps réel, les pourcentages de dilution sont recalculés, et les documents légaux sont générés automatiquement.