BSA Air vs SAFE : comment financer sa startup au stade pre-seed en France ?
Au stade pre-seed, lever des fonds sur une valorisation fixe est souvent prématuré : la société n'a pas encore assez de recul pour justifier un prix par action précis, et les négociations sur la valorisation peuvent ralentir inutilement une levée de quelques dizaines ou centaines de milliers d'euros. C'est pour ça qu'existent les instruments convertibles : BSA Air en France, SAFE aux États-Unis.
Ces deux instruments partagent la même logique : l'investisseur apporte des fonds aujourd'hui, et reçoit des actions lors du prochain tour de financement "pricé", à des conditions avantageuses. Mais ils diffèrent sur leur cadre juridique, leur structure et leur usage optimal dans le contexte français.
Le SAFE : l'instrument américain de référence
Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) a été créé par Y Combinator en 2013. C'est un document simple (quelques pages) par lequel un investisseur verse de l'argent à une startup en échange du droit de recevoir des actions lors du prochain tour qualifié, avec un mécanisme de discount ou de valuation cap.
Le problème pour les startups françaises : le SAFE est régi par le droit américain, conçu pour des Delaware C-Corps. L'utiliser dans une SAS française crée des frictions juridiques et fiscales importantes. En France, un SAFE peut être requalifié en prêt (et donc en obligation), avec des conséquences sur le bilan et la fiscalité. Les avocats français corporate déconseillent généralement le SAFE pour les entités françaises.
Le BSA Air : l'équivalent français du SAFE
Le BSA Air (Bon de Souscription d'Actions Air) est un instrument développé dans l'écosystème startup français, popularisé notamment par Kima Ventures et structuré selon les pratiques de France Invest. Il repose juridiquement sur les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Comment fonctionne un BSA Air ?
L'investisseur souscrit un BSA (bon de souscription d'actions) pour un montant nominal symbolique (souvent 1 €), et verse le montant de l'investissement à la startup. Ce BSA lui donne le droit de souscrire des actions lors du prochain tour de financement qualifié, à un prix calculé selon l'une des deux mécaniques suivantes :
Mécanisme 1 : le discount. L'investisseur souscrit des actions au prix du prochain tour, diminué d'un discount (typiquement 15 à 20%). Si le prochain tour se fait à 10 € l'action, un investisseur BSA Air avec 20% de discount paie 8 €.
Mécanisme 2 : le valuation cap. L'investisseur souscrit des actions au prix correspondant à une valorisation plafond, si ce prix est inférieur au prix du tour. Par exemple, cap à 3 M€ pré-money : si le prochain tour valorise la société à 6 M€ pré-money, l'investisseur BSA Air calcule son prix d'action sur la base de 3 M€, pas de 6 M€.
Les deux mécanismes peuvent être combinés : l'investisseur bénéficie du plus avantageux des deux.
Les conditions de conversion
La conversion du BSA Air intervient automatiquement lors du prochain "tour qualifié" : défini dans le document, généralement une augmentation de capital d'un montant minimum (par exemple 500 000 €). Si la société est cédée avant un tour qualifié, il existe généralement une clause de liquidité qui permet à l'investisseur de récupérer son investissement majoré d'un multiple (souvent 1x).
Avantages du BSA Air pour les startups françaises
- Juridiquement solide : régi par le droit français (Code de commerce), sans ambiguïté de qualification
- Pas de dette au bilan : le BSA Air n'est pas une obligation ; il n'apparaît pas comme dette dans les comptes
- Rapide à mettre en place : quelques jours avec un avocat corporate familier du format
- Bien compris des investisseurs français : France Invest et l'écosystème VC parisien connaissent et acceptent le format
- Pas de fixation immédiate de valorisation : idéal quand la société n'a pas encore assez de traction pour justifier un prix précis
BSA Air vs SAFE : tableau comparatif
| Critère | BSA Air | SAFE |
|---|---|---|
| Droit applicable | Droit français (C. com. L. 228-91) | Droit américain |
| Structure juridique | Bon de souscription d'actions | Simple agreement |
| Impact bilan | Hors bilan (capitaux propres) | Variable selon interprétation |
| Risque de requalification | Faible si bien structuré | Élevé pour une SAS française |
| Délai de mise en place | 3-7 jours | 1-3 jours |
| Connaissance des investisseurs FR | Bonne | Limitée (hors fonds US) |
| Usage recommandé | SAS françaises, tous stades pre-seed | Entités américaines (Delaware C-Corp) |
Versus l'OCA : quelle différence ?
L'OCA (obligation convertible en actions) est un autre instrument convertible, mais il s'agit d'une obligation : donc d'une dette. Elle apparaît au passif du bilan et génère des intérêts. Elle peut être avantageuse dans certains contextes (notamment pour les investisseurs souhaitant une protection de leur investissement en cas de liquidation), mais elle est plus contraignante pour la startup. Le BSA Air, à l'inverse, n'est pas une dette.
Quand utiliser un BSA Air ?
Le BSA Air est adapté aux situations suivantes :
- Pre-seed : levées de 50 000 € à 500 000 € auprès de business angels ou de fonds pre-seed, avant une valorisation formelle
- Bridge entre deux tours : financement rapide entre un tour seed et une Série A, sans rouvrir une négociation complète
- First check de fonds : certains fonds early-stage investissent systématiquement en BSA Air pour leur premier ticket dans une startup
Au-delà de 500 000 € à 1 M€, une augmentation de capital pricée avec valorisation négociée est généralement plus appropriée : les investisseurs de cette taille veulent connaître leur ownership précis dès l'entrée.
Impact sur votre cap table
Un BSA Air en circulation est un instrument dilutif : il doit figurer dans votre base fully diluted. Avant votre prochaine levée, convertissez tous les BSA Air en circulation et modélisez leur impact sur votre option pool et sur la dilution globale.
Pour préparer votre cap table avant une levée, consultez notre guide Préparer sa cap table pour une levée de fonds.
Gérez votre cap table avec Regicap
Regicap intègre les BSA Air dans le calcul de votre base fully diluted et simule leur conversion lors du prochain tour. Votre cap table est toujours à jour, même entre deux levées.