Préparer sa cap table pour une levée de fonds : guide étape par étape
La due diligence cap table est souvent la phase la plus stressante d'une levée de fonds. Les investisseurs demandent la liste complète des actionnaires, le registre des mouvements de titres, le détail des BSPCE en circulation et les projections post-levée. Si votre cap table n'est pas préparée, cette phase peut durer des semaines, retarder le closing et créer une mauvaise impression sur votre rigueur de gestion. Voici comment l'anticiper.
Pourquoi les investisseurs scrutent votre cap table
La cap table est une radiographie de la structure de votre société. Elle révèle :
- Qui détient quoi : la répartition fondateurs / business angels / fonds / salariés
- Quels droits sont attachés à chaque action : droits de vote, droits économiques, préférences de liquidation
- Quels instruments dilutifs sont en circulation : BSPCE, BSA Air, OCA, options non encore exercées
- Quelle sera la structure post-levée : ownership final de l'investisseur et dilution des fondateurs
Une cap table claire et bien documentée rassure l'investisseur sur la qualité de votre gouvernance. À l'inverse, une cap table approximative ou reconstituée à la hâte génère des doutes sur l'ensemble de votre management.
Étape 1 : réconcilier la cap table avec les documents légaux
Commencez par une réconciliation complète entre votre cap table et les documents juridiques :
Documents à compiler :
- Statuts à jour (avec toutes les modifications successives)
- Procès-verbaux d'AGE pour toutes les augmentations de capital
- Bulletins de souscription pour chaque actionnaire
- Actes de cession (si des actions ont été cédées entre actionnaires)
- Registre des mouvements de titres
- Décisions d'attribution de BSPCE avec les règlements de plans
- Contrats de BSA Air en circulation
- OCA si applicables
Vérifiez que chaque ligne de votre cap table est justifiée par un document légal. Si un mouvement n'a pas de trace documentaire, c'est le moment de le régulariser avec votre avocat.
Étape 2 : calculer votre base fully diluted correctement
La base fully diluted est la base de calcul utilisée pour tous les pourcentages de participation. Elle inclut :
- Toutes les actions existantes : ordinaires + préférence + toute autre catégorie créée dans vos statuts
- Les BSPCE attribués : même non encore acquis (unvested), ils entrent dans la base fully diluted
- Les BSPCE réservés (option pool non encore attribué) : selon les pratiques, certains les incluent, d'autres non. Soyez cohérent et documentez votre choix.
- Les BSA Air en circulation : calculez le nombre d'actions auxquelles chaque BSA Air donnerait droit, selon le mécanisme de discount ou de cap applicable
- Les OCA : convertissez-les au prix de conversion estimé
Vérifiez que votre calcul de fully diluted est documenté et reproductible. Un investisseur qui refait le calcul et arrive à un chiffre différent du vôtre aura des questions difficiles à répondre.
Étape 3 : préparer le tableau de dilution post-levée
Avant d'entrer en négociation, préparez votre propre tableau de dilution dans plusieurs scénarios. Cela vous permet de négocier en connaissance de cause et de répondre immédiatement aux questions des investisseurs.
Variables à modéliser :
- Valorisation pre-money (votre hypothèse de départ vs les contreoffres potentielles)
- Montant de la levée
- Taille de l'option pool demandé par l'investisseur (pre-money ou post-money)
- Conversion des instruments dilutifs existants (BSA Air, OCA) avant ou pendant la levée
Exemple de tableau :
| Actionnaire | Actions actuelles | % actuel (FD) | Actions post-levée | % post-levée (FD) |
|---|---|---|---|---|
| Fondateur A | 450 000 | 37,5 % | 450 000 | 31,2 % |
| Fondateur B | 350 000 | 29,2 % | 350 000 | 24,3 % |
| Business angels | 100 000 | 8,3 % | 100 000 | 6,9 % |
| Option pool (attribué) | 80 000 | 6,7 % | 80 000 | 5,6 % |
| Option pool (réservé) | 70 000 | 5,8 % | 145 000 | 10,1 % |
| BSA Air (convertis) | 50 000 | 4,2 % | 50 000 | 3,5 % |
| Nouvel investisseur | - | - | 267 000 | 18,5 % |
| Total | 1 100 000 | 91,7 % | 1 442 000 | 100 % |
Étape 4 : préparer la data room cap table
Les investisseurs vous demanderont une data room organisée. La section cap table doit contenir :
Documents obligatoires :
- Cap table au format fully diluted (Excel ou export PDF d'un logiciel dédié)
- Registre des mouvements de titres complet
- Statuts en vigueur
- Tous les PV d'AGE concernant les augmentations de capital
- Tableau récapitulatif des BSPCE : bénéficiaires, dates, volumes, prix d'exercice, vesting schedules
- Contrats de BSA Air (si en circulation)
- OCA (si en circulation)
Documents utiles :
- Pacte d'actionnaires en vigueur
- Lettres d'attribution de BSPCE (ou modèle)
- Règlement(s) de plan de BSPCE
Format recommandé : classez les documents par ordre chronologique au sein de chaque catégorie. Nommez les fichiers de manière explicite (exemple : "2024-05-AGE-augmentation-capital-serie-seed.pdf").
Étape 5 : vérifier les points sensibles avant la due diligence
Avant de partager votre data room, passez en revue les points qui créent le plus souvent des problèmes :
Actionnaires sans coordonnées à jour. L'investisseur devra faire signer le pacte à tous les actionnaires significatifs. Un business angel qui a changé d'adresse email ou un co-fondateur parti sans traçabilité peut bloquer le closing.
BSPCE mal formalisés. Vérifiez que chaque attribution est appuyée sur une décision d'AGE, un règlement de plan et une lettre d'attribution. Les attributions "de principe" non formalisées ne comptent pas légalement.
BSA Air mal structurés. Si des BSA Air ont été signés il y a plusieurs années sans définir clairement les conditions de conversion, faites les analyser par votre avocat avant la due diligence. Un BSA Air mal rédigé peut être requalifié en prêt ou créer des ambiguïtés sur le nombre d'actions convertibles.
Registre non tenu. Si votre registre des mouvements de titres est incomplet, faites-le reconstituer par votre avocat avant la data room. C'est plus simple et moins coûteux de le faire avant que les investisseurs ne le découvrent.
Étape 6 : aligner avocat et expert-comptable
Votre cap table doit être cohérente avec :
- La comptabilité (capital social au bilan, réserves, report à nouveau)
- Les déclarations fiscales (notamment si des options ont été exercées)
- Le registre du commerce (KBIS à jour)
Si votre avocat, votre expert-comptable et votre logiciel de cap table utilisent des données différentes, la réconciliation avant due diligence prend du temps. Organisez une réunion de synchronisation quelques semaines avant l'ouverture de la data room.
Anticiper la question de la valorisation post-money
Les investisseurs raisonnent systématiquement en post-money. Préparez-vous à répondre à des questions comme : "Quelle est votre valorisation post-money si je mets 1,5 M€ ?" ou "Quel sera mon ownership si vous créez un option pool de 12 % pre-money ?".
La formule de base : valorisation post-money = valorisation pre-money + montant investi. L'ownership de l'investisseur = montant investi / valorisation post-money.
Pour les calculs d'option pool pre-money, consultez notre guide Option pool : comment le calibrer et anticiper la dilution.
Regicap prépare votre cap table en quelques clics
Regicap génère automatiquement votre cap table fully diluted, votre registre des mouvements de titres et vos tableaux de dilution post-levée. La data room cap table se prépare en quelques heures, pas en quelques semaines.