Pre-money vs post-money : comprendre la valorisation lors d'une levée
"Je vous valorise à 4 millions pre-money." Cette phrase prononcée par un investisseur semble simple. Mais derrière cette valorisation se cache un calcul précis qui détermine combien d'actions vous émettez, à quel prix, et quel pourcentage l'investisseur obtient. La confusion entre pre-money et post-money est l'une des erreurs les plus fréquentes chez les fondateurs qui négocient leur premier tour. Ce guide l'explique avec des exemples concrets en euros.
La définition de base
Valorisation pre-money : la valeur de votre société avant l'injection des nouveaux fonds. C'est la valeur sur laquelle vous négociez avec l'investisseur.
Valorisation post-money : la valeur de votre société après l'injection des fonds. C'est la somme de la valorisation pre-money et du montant investi.
La formule est simple :
Valorisation post-money = Valorisation pre-money + Montant investi
Ownership investisseur = Montant investi / Valorisation post-money
Un exemple chiffré complet
Imaginons une startup qui négocie une levée de seed :
- Valorisation pre-money : 4 000 000 €
- Montant levé : 1 000 000 €
Calculs :
- Valorisation post-money : 4 000 000 + 1 000 000 = 5 000 000 €
- Ownership de l'investisseur : 1 000 000 / 5 000 000 = 20 %
- Ownership résiduel des fondateurs (avant dilution option pool) : 80 %
Prix par action : si la société avait 800 000 actions avant la levée, la valorisation pre-money implique un prix de 4 000 000 / 800 000 = 5 € par action. L'investisseur souscrit 1 000 000 / 5 = 200 000 nouvelles actions, portant le total à 1 000 000 actions.
La confusion la plus fréquente
Beaucoup de fondateurs confondent les deux et communiquent la mauvaise valorisation dans leurs pitches. Exemple typique :
- Un fondateur dit "nous nous valorisons à 5 millions" sans préciser si c'est pre ou post-money
- L'investisseur entend "5 millions pre-money", ce qui implique un ownership de 17 % pour 1 M€ investi
- Le fondateur pensait "5 millions post-money", ce qui implique 20 % pour 1 M€
Ces 3 points de différence représentent des dizaines de milliers d'euros à la sortie. Soyez toujours explicite : "Je vous propose une valorisation de 4 M€ pre-money pour 1 M€ de ticket."
L'impact de l'option pool sur le calcul
Le calcul se complique lorsqu'un option pool doit être créé ou réabondé dans le cadre de la levée. Les investisseurs demandent généralement que le pool soit créé pre-money, ce qui signifie que la dilution est supportée par les fondateurs.
Exemple avec option pool pre-money :
- Valorisation pre-money négociée : 4 000 000 €
- Option pool demandé : 10 % de la base post-levée
- Montant investi : 1 000 000 €
La logique de calcul est la suivante : la base fully diluted post-levée doit inclure le pool. Si on veut que le pool représente 10 % post-levée et que l'investisseur obtient 20 %, les fondateurs se retrouvent avec 70 % (et non 80 % sans pool pre-money).
En pratique, le pool est créé en émettant de nouvelles actions avant la levée, ce qui dilue les fondateurs avant même l'entrée de l'investisseur.
Pour modéliser cet impact, consultez notre guide dédié : Option pool : comment le calibrer et anticiper la dilution.
Pre-money SAFE vs post-money SAFE
Dans les startups américaines, il existe une subtilité supplémentaire avec les SAFE (instruments convertibles) : le Y Combinator a popularisé les "post-money SAFE", dans lesquels le montant investi définit directement l'ownership final de l'investisseur, indépendamment des autres SAFE en circulation.
En France, l'instrument équivalent est le BSA Air, qui fonctionne différemment : la conversion se fait au prochain tour qualifié, avec un discount ou un cap. Le BSA Air ne définit pas directement l'ownership ; celui-ci est calculé au moment de la conversion selon les termes du contrat.
Valorisation pre-money : comment la justifier ?
La valorisation pre-money est une négociation. Contrairement à une entreprise cotée, il n'existe pas de prix de marché objectif pour une startup early-stage. Les fondateurs et investisseurs arrivent à un accord basé sur :
- Les comparables : valorisations de startups similaires au même stade dans le même secteur
- Les métriques : ARR, taux de croissance, NPS, rétention, taille du marché adressable
- L'équipe et le momentum : l'expérience des fondateurs, les recrutements récents, la qualité du product-market fit
- Le contexte de marché : les multiples de valorisation fluctuent selon les cycles de financement
Il est utile de connaître les multiples de valorisation standard dans votre secteur. En 2025-2026, les multiples ARR pour les SaaS B2B early-stage en France oscillent généralement entre 5x et 15x selon la croissance et le contexte.
Le terme "dilution" : ce qu'il recouvre
Quand les fondateurs parlent de dilution, ils font référence à la diminution de leur pourcentage de détention. Il est utile de distinguer :
Dilution primaire : due à l'émission de nouvelles actions (augmentation de capital). C'est inévitable lors d'une levée.
Dilution économique : peut être plus importante que la dilution en nombre d'actions si des actions de préférence avec liquidation préférentielle ont été émises. Les fondateurs peuvent détenir 70 % des actions mais recevoir moins de 70 % du produit de cession.
Dilution future : provenant des BSPCE non encore exercés et des instruments convertibles en circulation. C'est pourquoi la base fully diluted est plus importante que le simple nombre d'actions émises.
Les erreurs de calcul à éviter
Calculer l'ownership sur les actions émises plutôt que sur la base fully diluted. Si vous avez 100 000 BSPCE en circulation et 900 000 actions, l'ownership d'un investisseur sur la base émise est différent de son ownership sur la base fully diluted.
Oublier les instruments convertibles dans la base pre-money. Si vous avez des BSA Air en circulation, ils représentent des droits futurs qui doivent être modélisés dans le calcul.
Confondre valorisation et prix d'action. La valorisation est la valeur totale de la société. Le prix par action est la valorisation divisée par le nombre d'actions dans la base retenue (émise ou fully diluted). Les deux concepts sont liés mais distincts.
Regicap calcule vos scénarios de dilution automatiquement
Avant votre prochaine levée, simulez différentes hypothèses de valorisation et de montant dans Regicap. La plateforme calcule instantanément l'ownership post-levée de chaque actionnaire, en tenant compte de votre base fully diluted actuelle et de l'option pool demandé.