Cliff

Le cliff est la période initiale d'un plan de vesting pendant laquelle aucun droit n'est acquis. Si le bénéficiaire quitte la société avant la fin du cliff, il ne perçoit aucune action ni aucun bon, quelle que soit la durée passée dans l'entreprise avant ce seuil. À la date exacte du cliff, un premier bloc de droits est acquis d'un coup.

Durée standard

Dans l'écosystème startup français, le cliff est presque toujours fixé à 12 mois. Certains plans prévoient un cliff de 6 mois pour des profils senior recrutés tardivement, mais c'est moins courant. Un cliff supérieur à 12 mois est rare et peut rendre l'offre moins attractive pour les candidats.

Rôle du cliff

Le cliff protège la société contre les départs prématurés : il assure que seules les personnes ayant prouvé leur engagement sur une durée minimale acquièrent des droits. Pour les fondateurs, le cliff est aussi une protection mutuelle entre associés : il évite qu'un co-fondateur parte au bout de quelques mois avec une part significative du capital.

Date de départ du vesting

Le cliff court à partir de la date de départ du vesting, qui peut être la date d'entrée dans la société, la date d'attribution des bons, ou une date contractuelle. Ce point est important : une attribution rétroactive peut réduire la durée effective du cliff.

Points de vigilance

Prévoir dans le règlement ce qui se passe si le bénéficiaire est licencié juste avant le cliff : la clause de good leaver peut accorder une fraction des droits. Un licenciement abusif à J-1 du cliff expose la société à un risque prud'homal et peut nécessiter une clause d'équité spécifique.