Carried interest et management package : comment les fondateurs participent à la valeur créée
Au-delà de leur participation au capital, certains fondateurs et dirigeants bénéficient de mécanismes supplémentaires de partage de la valeur : le carried interest pour ceux qui gèrent des fonds, et le management package pour les dirigeants opérationnels qui participent à des opérations de LBO ou de build-up. Ces instruments sont moins connus que les BSPCE, mais ils jouent un rôle croissant dans la structuration des rémunérations des équipes dirigeantes de startups françaises en phase de maturité.
Le carried interest : qu'est-ce que c'est ?
Le carried interest (ou "carry") est la rémunération de performance des gestionnaires de fonds d'investissement. Il représente typiquement 20 % des plus-values réalisées par un fonds d'investissement au-delà d'un seuil minimal de rendement (le "hurdle rate"), souvent fixé à 8 % par an.
Exemple : un fonds lève 100 M€, investit dans des startups, et réalise à terme 200 M€. Après remboursement du capital (100 M€) et du hurdle rate (par exemple 8 M€ par an × 8 ans = 64 M€), le profit "porteur" est de 200 - 100 - 64 = 36 M€. Le carry représente 20 % × 36 M€ = 7,2 M€ pour l'équipe de gestion du fonds.
Ce n'est pas directement applicable aux startups. Le carried interest est un mécanisme de fonds, pas de société opérationnelle. Sauf si vous gérez vous-même un fonds d'investissement (holding d'investissement, véhicule de co-investissement), vous n'êtes probablement pas directement concerné par le carried interest.
Cependant, certaines startups créent des structures qui ressemblent à du carried interest pour leurs équipes d'investissement internes ou leurs fondateurs dans des structures holdings. Ces montages complexes relèvent du conseil fiscal et ne sont pas décrits ici.
Le régime fiscal du carried interest en France
L'AMF (Autorité des Marchés Financiers) encadre le carried interest dans sa Position-Recommandation 2013-11. Pour bénéficier d'un traitement fiscal favorable (imposition en plus-value plutôt qu'en salaire), les critères suivants doivent être réunis :
- Les titres doivent être souscrits ou acquis à leur valeur réelle, sans décote
- La rémunération variable (carry) doit être contingente aux performances du fonds
- Le porteur de carry doit avoir travaillé pour la structure de gestion
Le non-respect de ces critères expose le carry à une requalification en salaire par l'administration fiscale, avec des conséquences sociales et fiscales importantes.
Le management package : un outil pour les dirigeants opérationnels
Le management package est un ensemble de mécanismes d'intéressement accordés aux dirigeants et cadres clés lors d'une opération de LBO (Leveraged Buyout) ou de build-up. Il vise à aligner les intérêts des équipes de direction avec ceux des fonds d'investissement qui les financent.
En France, les management packages prennent typiquement la forme de :
- BSA (Bons de Souscription d'Actions) accordés à des prix décotés par rapport à la valeur des actions ordinaires
- Actions ordinaires acquises à prix préférentiel
- Obligations remboursables en actions (ORA)
- Instruments synthétiques (phantom shares, appreciation rights)
Pour les startups de croissance (Série B et au-delà), le management package peut être utilisé lors d'un nouveau tour de financement pour permettre aux fondateurs de conserver un intéressement économique fort même si leur participation en capital se dilue.
Le cadre fiscal du management package
La fiscalité du management package est l'un des sujets les plus contentieux du droit fiscal français. L'administration fiscale a longtemps cherché à requalifier les gains de management package (imposés en plus-values) en salaires (imposés à des taux plus élevés avec charges sociales).
La jurisprudence du Conseil d'État a progressivement clarifié le critère central : le risque pris par le bénéficiaire. Si les titres ont été acquis à leur valeur réelle (avec un risque de perte), les gains sont imposés en plus-values. Si l'avantage est acquis à des conditions préférentielles sans risque réel, il y a requalification en salaire.
Arrêts de référence : le Conseil d'État a rendu plusieurs décisions importantes entre 2021 et 2024 sur ce sujet, qui ont précisé les critères de requalification. Consultez impérativement un avocat fiscaliste spécialisé avant de structurer tout management package.
Les BSA comme instrument de management package
Le BSA (Bon de Souscription d'Actions) est souvent utilisé comme instrument de management package car il est flexible et peut être structuré pour éviter la requalification fiscale.
Pour qu'un BSA soit qualifié fiscalement comme instrument donnant lieu à une plus-value (et non à un salaire), il doit être souscrit à sa valeur réelle. Cette valeur est déterminée selon les méthodes traditionnelles d'évaluation (Black-Scholes pour les options, actualisation des flux pour les obligations).
Différence avec les BSPCE : contrairement aux BSPCE (article 163 bis G CGI), les BSA accordés dans le cadre d'un management package ne bénéficient pas d'un régime fiscal spécifique. Ils sont soumis au régime général des plus-values de cession de valeurs mobilières, avec le risque de requalification décrit ci-dessus.
L'impact sur votre cap table
Les instruments de management package sont des instruments dilutifs qui doivent figurer dans votre base fully diluted :
- BSA attribués : inclus dans la base fully diluted (comme tout BSA)
- Options synthétiques : selon leur structure, peuvent ou non entraîner l'émission de nouvelles actions
- Intéressements cash : n'impactent pas la cap table en actions, mais constituent un engagement financier de la société
Si votre structure inclut des BSA de management package, documentez précisément leurs conditions dans votre cap table (prix d'exercice, conditions de déclenchement, maturité) pour que votre base fully diluted et vos simulations de waterfall soient exactes.
Pour qui ces instruments sont-ils pertinents ?
Le carried interest est pertinent si vous gérez un véhicule d'investissement (holding, FPCI, FCPR) ou si vous êtes associé d'un fonds.
Le management package devient pertinent :
- Lors d'un LBO (rachat de votre société par un fonds PE)
- Lors d'une opération de build-up (rachat par votre société d'autres sociétés financé par de la dette)
- Lors d'une recapitalisation importante avec un fonds growth
Pour la très grande majorité des startups françaises en phase seed à Série B, les BSPCE restent l'instrument d'intéressement de référence. La complexité et le risque fiscal des management packages ne se justifient qu'à partir d'opérations d'une certaine taille (typiquement au-delà de 50 à 100 M€ de valorisation, dans le cadre d'opérations structurées).
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Quelle que soit la complexité de votre structure, Regicap intègre tous les instruments dilutifs pour vous donner une vision claire et exacte de votre cap table et de votre base fully diluted.