Vesting et cliff : comment structurer l'intéressement de votre équipe
Le vesting est le mécanisme par lequel vos salariés acquièrent progressivement leurs droits sur les BSPCE que vous leur avez attribués. Sans vesting, un salarié qui part après 6 mois emporte 100 % de ses options : une situation aussi injuste pour lui que pour la société. Le cliff, lui, est la période minimale avant toute acquisition. Bien structurer ces mécanismes est l'une des décisions les plus importantes de votre politique d'equity.
Qu'est-ce que le vesting ?
Le vesting est un calendrier d'acquisition progressive des droits. Dans le contexte des BSPCE, il définit la fraction des bons qu'un bénéficiaire peut exercer à chaque date.
Le cas standard en France :
- Durée totale : 4 ans
- Cliff : 1 an (aucun droit acquis pendant la première année)
- Acquisition après le cliff : mensuelle (1/48 par mois) ou trimestrielle (3/48 par trimestre)
Exemple concret : un salarié reçoit 4 800 BSPCE le 1er mars 2026 avec vesting 4 ans / cliff 1 an / acquisition mensuelle.
- Au 28 février 2027 (cliff) : 0 BSPCE acquis
- Au 1er mars 2027 (début acquisition) : 1 200 BSPCE acquis (25 % du total, 12 mois × 100)
- Chaque mois suivant : 100 BSPCE supplémentaires acquis
- Au 1er mars 2030 : 4 800 BSPCE entièrement acquis (100 %)
Pourquoi le cliff est essentiel
Le cliff est la période pendant laquelle aucun droit n'est acquis. Il sert à deux objectifs :
Filtrage à l'entrée : si un salarié ne passe pas le cap de la première année (mauvaise intégration, inadéquation culturelle, objectifs non atteints), il repart sans options. C'est une protection pour la société.
Sérieux de l'engagement : le cliff signale aux candidats que l'equity est un engagement long terme, pas un bonus à court terme.
Un cliff de 1 an est le standard universel dans les startups françaises et internationales. Un cliff de 6 mois est trop court pour faire un vrai filtre. Un cliff de 2 ans est dissuasif pour les candidats.
Les variantes de vesting
Vesting mensuel
La variante la plus répandue. L'acquisition se fait mois par mois après le cliff. C'est prévisible, transparent et facile à gérer.
Vesting trimestriel
Courant dans certains secteurs ou pour certains profils senior. L'acquisition se fait tous les trimestres. Légèrement moins favorable au salarié (si il part en cours de trimestre, il perd les droits non acquis du trimestre en cours).
Vesting annuel
Moins courant. L'acquisition se fait une fois par an. Avantage : moins de gestion administrative. Inconvénient : un salarié qui part 11 mois après le cliff perd l'équivalent de ces 11 mois d'acquisition.
Vesting accéléré
Certains plans prévoient une accélération si des objectifs sont atteints (accélération à la performance) ou en cas de changement de contrôle (accélération au changement de contrôle, ou "change of control acceleration").
Le cas des fondateurs : le reverse vesting
Pour les fondateurs, le mécanisme s'inverse. Plutôt que de recevoir des options qui s'acquièrent progressivement, les fondateurs sont propriétaires de leurs actions dès la création. Le reverse vesting (ou founder vesting) prévoit que la société (ou les autres actionnaires) peut racheter les actions non encore "acquises" si un fondateur part prématurément.
Exemple : fondateur B détient 400 000 actions. Un reverse vesting de 4 ans est imposé par les investisseurs lors du seed. Si B part après 18 mois, la société peut racheter les actions correspondant aux 30 mois restants (300 000 / 48 × 30 = 187 500 actions) à un prix prédéfini dans le pacte.
La reconnaissance du passé est négociable : si B a fondé la société 18 mois avant la levée, ces 18 mois devraient idéalement être reconnus comme "acquis" au moment de la levée.
Que se passe-t-il en cas de départ ?
Départ avant le cliff
Le salarié repart avec 0 BSPCE. C'est la logique du cliff.
Départ après le cliff, en cours de vesting
Le salarié conserve les BSPCE acquis à la date de son départ. Les BSPCE non acquis sont annulés et retournent dans le pool.
Il reste généralement un délai pour exercer les BSPCE acquis après le départ. Ce délai (souvent 90 jours) est défini dans le règlement de plan. Attention : après ce délai, les BSPCE acquis non exercés sont définitivement perdus.
Conséquence pratique : si un salarié quitte la société avec des BSPCE acquis mais n'a pas les moyens d'exercer (le prix d'exercice × nombre de BSPCE représente un investissement réel), il peut perdre ses droits par défaut de paiement dans les 90 jours.
Certains plans prévoient un délai plus long (jusqu'à 10 ans dans certains cas américains), mais en France les délais courts sont encore courants. Vérifiez votre règlement de plan et anticipez ce point lors de chaque départ.
Cas du good leaver / bad leaver
La qualité de départ (good ou bad leaver) peut modifier les règles habituelles. Un bad leaver peut perdre ses BSPCE acquis, ou se voir appliquer une période d'exercice réduite. Un good leaver peut bénéficier d'un délai d'exercice prolongé.
Pour une analyse détaillée, consultez notre article Good leaver / bad leaver : les clauses que tout fondateur doit comprendre.
L'accélération en cas de changement de contrôle
Une clause standard dans les bons règlements de plan : en cas de rachat de la société (changement de contrôle), tous les BSPCE non encore acquis s'acquièrent automatiquement. Cette accélération ("single trigger") permet aux bénéficiaires de participer pleinement au produit de cession.
Double trigger : variante plus protectrice pour l'acquéreur. L'accélération ne se déclenche que si deux événements surviennent simultanément : le changement de contrôle ET la révocation du bénéficiaire dans les 12 mois suivant la cession.
Du point de vue des salariés, le single trigger est préférable. Du point de vue des acquéreurs, le double trigger est préféré. C'est un point de négociation lors de la rédaction du règlement de plan ou lors d'une acquisition.
Communiquer le vesting à vos équipes
Le vesting est un concept peu intuitif. Vos salariés peuvent ne pas comprendre leur lettre d'attribution. Prenez le temps d'expliquer :
- Le nombre de BSPCE attribués et leur signification en termes de pourcentage du capital
- Le calendrier de vesting avec des dates concrètes
- La valeur potentielle dans 2 ou 3 scénarios de sortie réalistes
- Ce qui se passe en cas de départ : délai d'exercice, conditions
Une explication claire crée de la confiance et de l'engagement. Une lettre d'attribution illisible génère de la méfiance.
Gérer le vesting dans Regicap
Regicap suit automatiquement le vesting de chaque bénéficiaire : droits acquis à ce jour, projection des droits futurs, alertes cliff, simulation en cas de départ. Vous visualisez en temps réel l'état de votre pool BSPCE et la consommation du plan.