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Cette page s’adresse à votre conseil, à votre commissaire aux comptes et aux investisseurs qui examinent votre registre en due diligence. Elle suit l’ordre des textes : l’exigence, puis le mécanisme qui y répond dans Regicap, puis ce que vous pouvez vérifier vous-même. Le registre est ouvert progressivement aux sociétés clientes. S’il n’apparaît pas encore dans votre espace, écrivez à hello@regicap.com : nous l’activons et nous vous accompagnons pour la reprise du registre existant.

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Ce que la loi demande

Aucun texte n’impose de cote ni de paraphe au registre des mouvements de titres : cette formalité vise certains registres de procès-verbaux des organes sociaux (notamment les articles R. 225-22 et R. 225-106 du Code de commerce), et les fiches pratiques des greffes ne mentionnent pas le registre des mouvements de titres parmi les registres à faire coter et parapher. Beaucoup de sociétés y recourent par habitude ; un registre dématérialisé répond à la même préoccupation par l’horodatage et la conservation décrits ci-dessous.

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Comment Regicap y répond

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Établi par la société, sur le support qu’elle choisit

L’article R. 228-8 confie l’établissement du registre à la société ou à une personne qu’elle habilite. Dans Regicap, la société reste l’auteur du registre : vos administrateurs saisissent et valident chaque opération, et décident de publier une édition. Regicap fournit le support, l’horodatage et la conservation. La décision du Président proposée dans Statuts et décision de l’émetteur constate ce mode de tenue et désigne le prestataire.

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Une tenue chronologique, à partir des opérations

Le registre n’est pas ressaisi : chaque opération validée dans votre cap table (souscription, cession, conversion, exercice, annulation) produit ses lignes au registre, dans l’ordre de sa date d’effet, avec un numéro de ligne. La date d’effet est celle de l’opération elle-même : pour une cession, la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société (article R. 228-10) ; pour une émission ou une annulation, la date de l’acte qui la constate. La date de saisie dans Regicap est conservée à part, visible dans le panneau de chaque ligne et dans l’historique des opérations, et n’entre pas dans l’édition.

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Les mentions de l’article R. 228-9

L’édition officielle comprend aussi, pour chaque actionnaire, une fiche débit / crédit / solde par catégorie d’actions, réconciliée avec la cap table : ce sont les comptes individuels d’actionnaires, l’onglet Comptes d’associés de la page Registre.

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Consultable plus tard, reproduit à l’identique

L’article R. 228-8 admet « tout autre support durable » sans le définir. La définition usuelle du support durable (directive 2011/83/UE, article 2, reprise à l’article L. 221-1 du Code de la consommation) retient deux critères : les informations restent consultables pendant un laps de temps adapté à leur finalité, et elles peuvent être reproduites à l’identique. Chaque édition officielle est conservée en trois copies :
  1. Le contenu canonique de l’édition, stocké tel quel dans un format fixe, avec son empreinte SHA-256 et celle du PDF, dans la base de données de Regicap hébergée en Union européenne ; le PDF officiel est archivé chez notre hébergeur applicatif.
  2. Le dépôt externe, à chaque publication : le PDF, le contenu canonique, le jeton d’horodatage et un manifeste sont déposés chez un prestataire de conservation distinct de notre hébergeur principal, en France. Un verrou de rétention de dix ans est configuré sur chaque dépôt. Si le dépôt échoue au moment de la publication, l’édition existe quand même : Paramètres → Registre l’indique, et le bundle mensuel suivant, déposé chez le même prestataire, la reprend.
  3. Le bundle mensuel, autosuffisant, que vous pouvez aussi télécharger à tout moment depuis Paramètres → Registre.
La reproduction à l’identique se vérifie : l’empreinte d’un contenu canonique ou d’un PDF recalculée aujourd’hui est celle enregistrée à la publication. Le détail est dans le plan de continuité.

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Des éditions horodatées et chaînées

Chaque édition reçoit un jeton d’horodatage (norme RFC 3161) d’une autorité d’horodatage qualifiée au sens du règlement eIDAS, inscrite sur la liste de confiance française. Le jeton porte sur l’empreinte du contenu canonique ; l’empreinte du PDF est enregistrée à part, dans la base et dans le manifeste déposé. Si l’autorité ne répond pas, la publication est refusée : aucune édition n’existe sans jeton. La date que porte le jeton et l’intégrité des données qu’il scelle bénéficient d’une présomption d’exactitude (article 41, paragraphe 2, du règlement). L’empreinte de l’édition précédente est incluse dans chaque édition : les éditions forment une chaîne, et toute altération d’une édition passée se détecte. Le nom de l’autorité d’horodatage et celui du prestataire de conservation s’affichent dans Paramètres → Registre, avec le statut du dernier dépôt.

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Des lignes scellées, des rectifications inscrites à leur date

La tenue chronologique de l’article R. 228-8 suppose qu’une inscription passée ne soit pas réécrite. Dès qu’une édition couvre une ligne, l’opération qui l’a produite ne se modifie ni ne se supprime plus en place : Regicap refuse l’un et l’autre et vous invite à enregistrer une rectification, comme nouvelle opération, inscrite à sa propre date. L’édition publiée conserve les noms et adresses tels qu’imprimés, même si une fiche d’actionnaire est corrigée ensuite. Tant qu’aucune édition ne la couvre, la ligne reste provisoire, numérotée en pointillés. Voir Éditions et vérification.

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Ce que vous pouvez vérifier vous-même

  • Le lien de vérification, imprimé sur la page de garde de chaque édition : il affiche le numéro, la date, les empreintes, la position dans la chaîne et l’horodatage, sans révéler aucune inscription. Déposez-y le PDF reçu : votre navigateur recalcule son empreinte localement.
  • Le bundle de conservation, avec sha256sum et openssl ts -verify : chaque empreinte et chaque chaînage se vérifient à partir du bundle seul ; le jeton se vérifie avec la chaîne de certificats publiée par l’autorité d’horodatage, sans le concours de Regicap.
  • Le registre courant, lignes provisoires comprises, dans le même bundle.

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Trois questions de due diligence

Sur quelle base le registre tenu dans Regicap est-il consultable ultérieurement et reproductible à l’identique ? Sur les trois copies décrites ci-dessus et sur les empreintes qui les lient : le contenu d’une édition est figé à sa publication, horodaté par un tiers, déposé hors de Regicap et vérifiable par quiconque détient le PDF ou le bundle. Que se passe-t-il si un administrateur modifie ou supprime une opération passée ? Si l’opération n’est couverte par aucune édition, la modification est possible et l’historique des opérations en garde la trace (qui, quand, quoi). Si elle est couverte par une édition publiée, Regicap la refuse : la correction passe par une nouvelle opération, elle-même inscrite au registre. Une édition publiée n’est jamais réécrite. Pouvez-vous fournir un exemple d’édition ? Oui, une édition anonymisée sur demande à hello@regicap.com. Sa page de garde reproduit le numéro d’édition, la date, les empreintes et le lien de vérification.

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Ce que cette page ne dit pas

Regicap ne se présente pas comme un dispositif d’enregistrement électronique partagé et ne prétend pas que ses éditions tiennent lieu d’inscription en compte : cette qualification est examinée avec nos conseils, comme l’explique la présentation du registre. Vos statuts peuvent encadrer la tenue dématérialisée dès aujourd’hui : voir Statuts et décision de l’émetteur.

Plan de continuité

Où vos éditions sont conservées, et comment reconstituer le registre sans Regicap.