Décote (discount)

La décote (discount) rémunère le risque pris par l'investisseur qui a financé la société avant que sa valorisation ne soit établie. Au lieu de convertir au prix payé par les investisseurs du tour qualifié, il convertit à ce prix diminué d'un pourcentage fixé au contrat, et reçoit donc davantage d'actions pour le même montant.

Ordres de grandeur

En amorçage français, la décote se situe généralement entre 15 % et 25 %, 20 % étant la valeur la plus courante. Elle est le plus souvent combinée à un cap de valorisation ; le porteur bénéficie alors de la condition qui lui donne le prix de conversion le plus bas.

Calcul

Prix de conversion = prix par action du tour qualifié x (1 - décote).

Avec un prix de tour de 12,00 € et une décote de 20 % : 12,00 x 0,80 = 9,60 €. Un investisseur ayant apporté 500 000 € reçoit 500 000 / 9,60 = 52 083 actions, contre 41 666 s'il avait converti au prix plein. La différence, 10 417 actions, est le coût de la décote pour les actionnaires existants.

Décote et cap

Lorsque le contrat prévoit les deux, on calcule les deux prix et on retient le plus bas. Si le tour se fait à une valorisation très supérieure au cap, c'est le cap qui l'emporte et la décote ne joue pas ; si la valorisation reste sous le cap, c'est la décote qui s'applique.

Points de vigilance

Une décote élevée sans cap peut coûter cher aux fondateurs si le tour se fait à une valorisation modeste ; un cap bas sans décote peut, à l'inverse, rester sans effet. Les deux mécanismes se complètent. La base de calcul doit enfin être précisée : prix par action du tour, avant ou après prise en compte de la conversion elle-même. Le calcul circulaire est un piège classique des contrats mal rédigés.