Tour qualifié
Tour de financement qui, parce qu'il atteint un seuil défini au contrat, déclenche la conversion automatique des instruments convertibles en circulation (BSA Air, OCA).
Le tour qualifié (qualified financing round) est l'événement déclencheur inscrit dans le contrat d'un instrument convertible. Tant qu'il ne survient pas, l'investisseur en BSA Air ou en OCA n'est pas actionnaire ; lorsqu'il survient, ses fonds se convertissent en actions au prix de conversion prévu. Toute la mécanique d'un convertible repose sur sa définition.
Ce que le contrat doit définir
- Le type d'opération : presque toujours une augmentation de capital en numéraire, c'est-à-dire une émission d'actions nouvelles, à l'exclusion des conversions d'autres instruments.
- Le seuil : un montant minimum levé (par exemple 1 M€ d'actions nouvelles souscrites par des tiers), parfois un prix par action minimum.
- Le périmètre des souscripteurs : investisseurs extérieurs uniquement, ou incluant les associés existants.
- Le délai : certains contrats fixent une date limite au-delà de laquelle, sans tour qualifié, d'autres mécanismes s'appliquent (maturité, conversion optionnelle).
En dessous du seuil
Une levée qui n'atteint pas le seuil n'est pas un tour qualifié. Selon le contrat, la conversion devient alors facultative, à la main du porteur et parfois de la société, ou n'a simplement pas lieu : l'instrument reste en circulation jusqu'à un tour ultérieur ou jusqu'à sa maturité.
Exemple
Une OCA prévoit un tour qualifié à 1 M€. La société lève 600 000 € auprès de business angels : pas de conversion automatique. Elle lève ensuite 3 M€ en série A : le tour est qualifié, l'OCA se convertit au prix de la série A après application de la décote ou du cap, selon la condition la plus favorable au porteur.
Points de vigilance
Une définition floue est une source de litige au pire moment, au closing du tour suivant. Le seuil doit être cohérent avec le plan de financement réel : trop haut, il laisse l'instrument en suspens ; trop bas, il déclenche la conversion sur une levée intermédiaire à une valorisation que personne ne souhaitait cristalliser. Enfin, un bridge en BSA Air ou en OCA réalisé dans l'attente du tour ne doit pas être lui-même qualifiable, sous peine de conversion en cascade.