Simulateur BSA Air

Le BSA Air (Accord d'Investissement Rapide) est devenu l'outil de prédilection des tours d'amorçage français. Inspiré du SAFE américain mais adapté au droit des sociétés français, il s'appuie sur le régime juridique des bons de souscription d'actions pour permettre à un investisseur d'injecter rapidement des fonds sans figer dès aujourd'hui la valorisation de la société. La conversion en capital est repoussée au prochain tour de table qualifié — typiquement la Série A.

Pourquoi utiliser un BSA Air

Lever quelques centaines de milliers d'euros au pre-seed ou en seed exige normalement de négocier une valorisation, alors même que la traction est encore ténue et que l'exercice tient davantage du pari que d'une analyse rigoureuse. Le BSA Air contourne cette difficulté : on s'accorde sur des bornes de valorisation (cap et floor) plutôt que sur un chiffre précis, on signe une documentation légère, et les fonds sont disponibles en quelques semaines. Pour l'investisseur, la décôte appliquée au moment de la conversion rémunère le risque pris en amont.

Le déroulé en trois étapes

1. Négociation et signature. Les parties s'accordent sur le montant investi, la décôte, le cap et l'éventuel floor, ainsi que sur la définition de l'événement déclencheur (généralement une levée Série A dépassant un certain montant minimum). La documentation tient en quelques pages et n'ouvre pas de droits de gouvernance.

2. Versement des fonds. L'investisseur souscrit aux BSA et verse l'intégralité du montant convenu, dont une fraction marginale correspondant à la valeur nominale des futures actions et le solde inscrit en prime d'émission. La société dispose immédiatement de la trésorerie, sans nouvel actionnaire au capital.

3. Conversion. À la survenance de l'événement déclencheur, les BSA sont exercés et se transforment en actions de la société, au prix de référence calculé d'après les bornes négociées. Si aucun événement déclencheur n'intervient avant l'échéance contractuelle, des dispositions de repli (conversion à la valorisation cap, remboursement, etc.) s'appliquent.

Décote, cap et floor : à quoi servent-ils

La décote (typiquement 15 % à 25 %) garantit que l'investisseur AIR convertit à un prix par action inférieur à celui payé par l'investisseur Série A. C'est sa prime de risque pour avoir investi plus tôt, sans visibilité sur la valorisation finale. Le cap de conversion plafonne la valorisation de référence : si la Série A se conclut sur une valorisation supérieure au cap, l'investisseur AIR convertit comme si la pré-money était égale au cap. Cela le protège contre un succès trop éclatant qui diluerait excessivement sa participation. Le floor, symétrique, protège les fondateurs en fixant un plancher de valorisation à la conversion : si le prochain tour se fait à une valorisation déprimée, l'investisseur AIR ne pourra pas s'arroger une part démesurée du capital.

Le calcul du prix par action

À la conversion, on calcule d'abord la valorisation de référence : ref = max(floor, min(cap, pré-money × (1 − décôte))). Le prix par action BSA Air est alors P_air = ref / N₀, où N₀ est le nombre d'actions existantes avant le tour. On en déduit le nombre d'actions émises au profit de l'investisseur AIR : N_air = M_air / P_air, où M_air est le montant investi. Certains modèles soustraient la valeur nominale du prix d'exercice (N_air = M_air / (P_air − nominal)) lorsque celle-ci a déjà été versée à la souscription : l'écart sur le nombre d'actions reste marginal mais n'est pas nul.

Exemple chiffré

Imaginons une société avec 100 000 actions existantes, qui lève 200 000 € en BSA Air avec une décote de 20 % et un cap de 5 M€. Dix-huit mois plus tard, elle conclut une Série A à une pré-money de 8 M€. La valorisation de référence vaut min(5 M€, 8 M€ × 0,8) = 5 M€ — le cap mord. Le prix par action AIR ressort à 50 € (5 M€ / 100 000), contre 80 € pour l'investisseur Série A : 4 000 actions sont émises au profit du porteur de BSA Air, soit environ 3,8 % de la cap table post-conversion (hors apport Série A).

Avantages et limites

Côté fondateurs, le BSA Air offre rapidité d'exécution, documentation allégée, absence de gouvernance imposée et report de la négociation de valorisation. Côté investisseurs, il sécurise un ticket d'entrée à des conditions préférentielles au prochain tour. Ses limites tiennent à l'opacité de la dilution finale : empiler plusieurs BSA Air avec des caps différents peut conduire à des conversions cumulées difficiles à anticiper. Une modélisation préalable en fully diluted est indispensable avant toute nouvelle émission, sous peine de voir la part des fondateurs et des porteurs de BSPCE s'éroder plus vite que prévu.

Quand privilégier (ou éviter) le BSA Air

Le BSA Air brille pour des montants compris entre 100 k€ et 1 M€, sur un horizon de conversion court (12 à 24 mois) et lorsque les parties anticipent raisonnablement un tour qualifié. À l'inverse, pour des tickets très importants, des sociétés matures ou des investisseurs souhaitant un siège au board dès l'entrée, une augmentation de capital classique reste préférable. Penser également à coordonner les BSA Air avec votre plan de BSPCE : la dilution combinée peut entamer significativement la part des fondateurs.

Pour aller plus loin

Consultez notre lexique des termes de cap table ou notre simulateur BSPCE pour estimer la valeur des stock-options de votre équipe au moment de la conversion.